Thông Tư Số 227/2012 TT/BTC của Bộ Tài chính, 2/12/2012
THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP, TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN|
BỘ TÀI CHÍNH |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số:
227/2012/TT-BTC |
Hà Nội, ngày
27 tháng 12 năm 2012 |
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP, TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG
VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6
năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng
11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày
27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và
cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông
tư hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng
khoán.
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng
áp dụng
1. Thông tư này quy định việc huy động
vốn, thành lập, quản lý và giám sát hoạt động đầu tư công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam.
2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này
bao gồm:
a) Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát;
b) Công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;
c) Hội đồng quản trị, thành viên hội
đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, cổ đông của công ty đầu tư chứng
khoán;
d) Các tổ chức và cá nhân có liên quan.
Ngoài
các từ ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7
năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau
đây gọi là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây
được hiểu như sau:
1. Đại lý phân phối là công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ.
2. Giá trị thanh lý của một cổ
phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho
tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
3. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản
cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông
tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu
lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy
đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo
quy định của pháp luật.
5. Ngày định giá là ngày công ty quản lý quỹ ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của
công ty đầu tư chứng khoán.
6. Người điều hành
quỹ là người hành nghề quản lý quỹ
được công ty quản lý quỹ chỉ định để quản lý, điều hành hoạt động của công ty
đầu tư chứng khoán.
7. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu là các tổ chức có quan hệ với nhau như sau:
a) Công ty mẹ - con (sở hữu từ
năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên vốn điều lệ);
b) Công ty liên doanh (sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ);
c) Công ty liên kết (sở hữu từ ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ).
8. Vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán là số vốn thực
góp của cổ đông và được ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 3. Các quy
định chung về công ty đầu tư chứng khoán
1. Công ty đầu tư chứng khoán bao gồm công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.
2. Tên của công ty đầu tư chứng khoán phải phù hợp với
các quy định pháp luật về doanh nghiệp, viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm
theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau:
a) Cụm từ “công ty đầu tư chứng khoán”;
b) Tên riêng.
3. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn
cho một công ty quản lý quỹ quản lý. Hoạt động quản lý vốn này được giám sát
bởi ngân hàng giám sát.
Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được ủy thác vốn cho
một công ty quản lý quỹ quản lý hoặc tự quản lý. Trường hợp ủy thác vốn cho một
công ty quản lý quỹ quản lý, tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng
quản trị của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là các thành viên độc lập theo
quy định tại khoản 1 Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
4. Toàn bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải
được đăng ký sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán và phải được lưu ký tại ngân
hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký (trong trường hợp tự quản lý vốn). Trường
hợp là tiền, phải được gửi trên tài khoản ngân hàng đứng tên công ty đầu tư
chứng khoán.
Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thuộc sở hữu
của các cổ đông, tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty
quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý quỹ chỉ
được sử dụng tài sản này để thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty đầu
tư chứng khoán, không được sử dụng để thanh toán hoặc bảo lãnh thanh toán các
nghĩa vụ tài chính của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc bất kỳ tổ
chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp.
5. Công ty đầu tư chứng khoán không được thành lập chi
nhánh, văn phòng đại diện. Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty
quản lý quỹ quản lý được sử dụng trụ sở của công ty quản lý quỹ làm trụ sở chính.
6. Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty
quản lý quỹ quản lý không được tuyển dụng nhân sự. Giám đốc (Tổng giám đốc),
Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của công ty này là người điều hành quỹ do công
ty quản lý quỹ chỉ định và phải tuân thủ các quy định áp dụng đối với người
hành nghề kinh doanh chứng khoán, người điều hành quỹ của pháp luật về thành
lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ.
7. Công ty đầu tư chứng khoán chỉ phát hành một loại cổ
phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát hành, trừ trường hợp mua để
tiêu hủy trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán
khác.
8. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy
định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, công ty
đầu tư chứng khoán phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và chịu sự điều
chỉnh bởi các quy định pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư
nước ngoài.
9. Điều lệ công ty đầu tư chứng
khoán và bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được lập theo mẫu quy định tại phụ
lục số 03, 04 và 05 ban hành kèm theo Thông tư này. Việc sửa đổi, bổ sung điều
lệ phải được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua. Trường
hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép thực hiện, công ty quản
lý quỹ (nếu có) và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán được sửa các
lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, lỗi văn phạm không ảnh hưởng đến nội dung tại điều
lệ công ty đầu tư chứng khoán mà không phải lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông.
Sau khi sửa đổi, bổ sung, công ty quản lý quỹ (nếu có) và hội đồng trị công ty
đầu tư chứng khoán phải thông báo cho các cổ đông biết về những nội dung bổ
sung, sửa đổi.
10. Việc công bố thông tin của công
ty đầu tư chứng khoán được thực hiện thông qua một trong các phương tiện dưới
đây:
a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý
quỹ, công ty đầu tư chứng khoán (trong trường hợp tự quản lý vốn). Thông tin về
việc chào bán, phát hành thêm và các trường hợp khác xét thấy là cần thiết còn
phải được công bố đồng thời cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám
sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối;
b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng);
c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy
định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Điều 4. Đăng ký chào
bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư
chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn thành lập
công ty và phát hành thêm để tăng vốn.
2. Việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải được
công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy
định sau:
a) Tổng giá trị cổ
phiếu đăng ký chào bán đạt tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
b) Công ty quản lý
quỹ có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt
động công ty quản lý quỹ; không bị đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt động,
kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá
trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
c) Công ty quản lý
quỹ không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong
lĩnh vực chứng khoán mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả
theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Việc phát hành
thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán phải được công ty đăng ký với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, thông qua công ty quản lý quỹ, và tuân thủ các quy định
sau:
a) Đáp ứng điều
kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán;
b) Có phương án
phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng
khoán gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau:
- Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức
xác định giá phát hành; mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành;
phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối
thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không
đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;
tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư phát hành và phương thức xác định điều kiện phát
hành trong trường hợp không phân phối hết số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm;
- Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch,
lộ trình giải ngân (nếu có);
c) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát
hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không
phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành phải được hội đồng quản
trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua;
d) Chỉ được phát hành cho cổ đông hiện hữu của công ty
đầu tư chứng khoán thông qua phát hành quyền mua cổ phiếu. Quyền mua cổ phiếu
được phép chuyển nhượng. Trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua
cổ phiếu thì công ty đầu tư chứng khoán được chào bán cho các nhà đầu tư khác.
4. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo
quy định tại Điều 78 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đăng
ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ
lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này.
5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu
bao gồm:
a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản 1 Điều 78 và các tài liệu khác liên quan theo quy
định tại Điều 82 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội
cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua việc chào bán thêm cổ phiếu,
phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của hội đồng
quản trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội
dung quy định tại điểm c khoản 3 Điều này;
c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề
nghị phát hành thêm cổ phiếu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận, bảo đảm lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán trong năm đó phải là số
dương.
6. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu
tư chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ
gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
7. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận
được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu cho công ty đầu tư
chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
8. Công ty quản
lý quỹ chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung
thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến
việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công
ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông
tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo
quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có
thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã
ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với
những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư
chứng khoán, công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng
khoán chịu trách nhiệm liên đới bảo đảm hồ sơ phát hành chính xác, trung thực.
Trong trường hợp này, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh
phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông
tư này.
9. Trong thời
gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ, hội đồng
quản trị công ty đầu tư chứng khoán và người có liên quan của những cá nhân, tổ
chức này chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong
bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó
phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không
được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.
10. Giấy
chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ
phiếu do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào
bán, phát hành thêm cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đã đáp ứng đủ điều
kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Chào
bán, phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc chào bán cổ phiếu công ty
đầu tư chứng khoán ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu.
2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng
nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước đồng thời công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 10
Điều 3 Thông tư này. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo
mẫu quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo
lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán một
cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư
tối thiểu là hai mươi (20) ngày. Thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo
chào bán.
Trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký
mua vượt quá số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân
phối hết số cổ phiếu được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng
ký mua của từng nhà đầu tư.
4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư
phải phong tỏa tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được
giải tỏa sau ngày giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán
có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán cho công ty đầu tư
chứng khoán lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng trong
thời gian phong tỏa vốn.
5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn
thành việc phân phối cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn
chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra
công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối trong
thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu.
Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ
ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem
xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu, nhưng tối đa không quá ba mươi (30)
ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản
lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải thông báo cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 10
Điều 3 Thông tư này về việc công ty đầu tư chứng khoán không đáp ứng điều kiện
thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:
a) Có ít hơn
một trăm (100) nhà đầu tư mua cổ phiếu, không tính nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp; hoặc
b) Tổng giá trị
vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị
vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng
khoán (nếu có).
7. Trong trường
hợp không đáp ứng điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán theo quy định
tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc
đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản
lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất
phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.
8. Việc đình chỉ,
hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22 và Điều
23 Luật Chứng khoán.
9. Trường hợp
phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành,
phân phối quyền mua cổ phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5
Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán và
doanh nghiệp áp dụng cho tổ chức niêm yết.
Điều 6. Điều
kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty
đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 79 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty
đầu tư chứng khoán, báo cáo tóm tắt về kết quả chào bán thực hiện theo mẫu quy
định tại theo phụ lục số 06 và phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều 7. Xác
nhận quyền sở hữu cổ phiếu
1. Trong thời
hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép
điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu
lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách
nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đối với số
cổ phiếu đã mua và lập sổ đăng ký cổ đông với các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của
công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy
đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán; mã
chứng khoán niêm yết của công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);
b) Tổng số cổ phiếu được quyền chào
bán; tổng số cổ phiếu đã bán và giá trị vốn huy động được;
c) Danh sách và thông tin về sở hữu
của cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Ngày lập sổ đăng ký cổ đông.
2. Thông tin
tại sổ đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ
đông đó.
3. Công ty quản
lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đăng ký, lưu ký cổ phiếu
công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng
khoán.
1. Trong thời
hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy
phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có
hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán
phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên Sở
giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật.
2. Nhà đầu tư
đăng ký mua cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được coi là đã thông qua
việc niêm yết cổ phiếu này. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có
quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết lần đầu, niêm yết
bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán không cần lấy ý kiến đại hội đồng
cổ đông.
3. Quy định tại
khoản 1, khoản 2 Điều này áp dụng cho cả việc niêm yết cổ phiếu phát hành để
hoán đổi trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập các công ty đầu tư chứng khoán.
Mục 2. HOẠT
ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Điều 9. Danh
mục và hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu
tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về hạn chế hoạt động theo quy định
tại Điều 81 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Công ty đầu
tư chứng khoán được phép đầu tư vào các loại tài sản tài chính sau đây tại Việt
Nam:
a) Gửi tiền tại
các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
b) Công cụ thị
trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định
trong lĩnh vực ngân hàng;
c) Trái phiếu
Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa
phương;
d) Cổ phiếu niêm
yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Việt Nam;
đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu
chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các
tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ
phần chưa phải là công ty đại chúng, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu
hạn;
e) Các loại chứng khoán khác theo
quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Công ty đầu tư
chứng khoán chỉ được gửi tiền và đầu tư vào công cụ tiền tệ quy
định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này tại các ngân hàng
thương mại đã được hội đồng quản trị phê duyệt.
4. Cơ cấu danh
mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán phải phù hợp với quy định tại điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán và phải bảo đảm:
a) Không đầu tư
quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của một tổ
chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
b) Không đầu tư
quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán vào các loại chứng khoán và các tài sản quy định tại điểm a và điểm b
khoản 2 Điều này mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu
Chính phủ;
c) Không đầu tư
quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán
vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 2 Điều này mà phát hành
bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;
d) Không đầu tư quá mười phần trăm
(10%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào bất động sản hoặc
các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này;
đ) Không được sử dụng vốn và tài sản
của công ty đầu tư chứng khoán để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ
trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này; không
được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thực hiện các giao dịch
vay mua tài sản, giao dịch ký quỹ chứng khoán, cho vay tài sản để bán, cho vay
chứng khoán để bán (bán khống);
e) Không đầu tư vào cổ phiếu của
chính công ty đầu tư chứng khoán đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán,
công ty đầu tư chứng khoán khác thành lập và hoạt động tại Việt nam;
g) Trường hợp công ty đầu tư chứng
khoán đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Thông
tư này, trong hoạt động đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán còn phải tuân thủ
các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước
ngoài.
5. Công ty đầu
tư chứng khoán không được vay để tài trợ cho hoạt động của công ty, trừ trường
hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho công ty. Tổng giá trị
các khoản vay ngắn hạn của công ty đầu tư chứng khoán không được quá năm phần
trăm (5%) giá trị tài sản ròng của công ty tại mọi thời điểm và thời hạn vay
tối đa là ba mươi (30) ngày.
6. Trừ trường
hợp quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của công ty đầu
tư chứng khoán được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so
với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân
sau:
a) Biến động
giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng
khoán;
b) Thực hiện
các khoản thanh toán hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Hoạt động
hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ
chức phát hành;
d) Công ty đầu
tư chứng khoán mới được cấp phép thành lập hoặc điều chỉnh vốn hoặc hợp nhất,
sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác mà thời gian thực hiện chưa quá
sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều
chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực;
đ) Công ty
đầu tư chứng khoán đang trong thời gian thanh lý để giải thể.
7. Trong thời
hạn ba (03) tháng, kể từ ngày phát sinh sai lệch do các nguyên nhân quy định
tại điểm a, b và c khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc
điều chỉnh lại danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm phù hợp
với theo quy định tại khoản 4 Điều này.
8. Trường hợp
sai lệch phát sinh là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư
theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì công
ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15)
ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường
thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) và chịu mọi chi
phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh
lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho công ty đầu tư
chứng khoán.
9. Trong thời hạn
năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty
quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư
này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sai lệch phát
sinh, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt
hại và bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) hoặc lợi
nhuận tạo cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có), biện pháp khắc phục, thời
gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân
hàng giám sát.
10. Khi thực
hiện các giao dịch tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ
phải tuân thủ các quy định sau:
a) Đối với chứng
khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch
phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;
b) Đối với các tài
sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao
dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản
của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về khoảng giá dự kiến thực
hiện, thời điểm giao dịch, đối tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được
phép thực hiện giao dịch (nếu có), loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện
giao dịch.
1. Công ty quản lý
quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán
và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán định
kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó:
a) Giá trị tài
sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán được xác định bằng tổng giá trị tài sản
trừ đi tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khoán. Tổng giá trị tài sản
của công ty đầu tư chứng khoán được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị
hợp lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng
nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khoán là các khoản nợ hoặc nghĩa vụ thanh
toán của công ty đầu tư chứng khoán tính đến ngày liền trước ngày định giá.
Phương pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh
mục, giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán thực hiện theo nguyên tắc,
phương pháp quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này và quy
định nội bộ tại sổ tay định giá;
b) Giá trị tài
sản ròng trên một cổ phiếu bằng giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng
khoán chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
2. Công ty quản lý
quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau:
a) Nguyên tắc,
tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này
cũng phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
b) Nguyên tắc, quy
trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật,
quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và được đại hội đồng cổ đông
công ty đầu tư chứng khoán phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và
các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để
áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau.
3. Sổ tay định giá
phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt và cung cấp
cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh
sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có
liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, cũng phải được hội
đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt.
4. Giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu
công ty đầu tư chứng khoán phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận
giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin
điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp thuận. Tại ngày
làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị
tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được công bố theo quy định tại khoản 10
Điều 3 Thông tư này
5. Công ty quản lý
quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của công
ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Trong trường hợp
này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối
chiếu, soát xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản
ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính
chính xác.
6. Trường hợp bị
định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc,
ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trường hợp ngân hàng giám
sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu
công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh.
7. Trong thời hạn
năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công
ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát
cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố
thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo
cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy
ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải
được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận.
Điều 11. Chi trả cổ tức của công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu
tư chứng khoán được chi trả cổ tức cho các cổ đông theo chính sách phân phối
lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và theo phương án
phân chia đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán gần nhất
thông qua. Cổ tức chi trả cho cổ đông được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc
lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các quỹ (nếu có) theo quy định tại
điều lệ công ty và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định
của pháp luật.
2. Cổ tức có thể
được thanh toán bằng tiền, bằng cổ phiếu phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm
(15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến
địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo thanh toán cổ tức phải bao gồm tối
thiểu các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông
tư này.
3. Việc chi trả cổ
tức công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm nguyên tắc:
a) Phù hợp với chính sách phân
chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và đã công bố
tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;
b) Thực hiện
sau khi công ty đầu tư chứng khoán đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập đầy đủ các quỹ theo quy
định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);
c) Sau khi chi
trả, công ty đầu tư chứng khoán vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để
thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị
tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;
d) Mức chi trả cổ
tức do đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán
quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ công ty đầu
tư chứng khoán về chính sách phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng
khoán.
Mục 3. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
ĐẠI CHÚNG
Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
1. Cổ đông có các
quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyền được đối
xử công bằng. Mỗi cổ phiếu đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích
ngang nhau;
b) Quyền tự do
chuyển nhượng cổ phiếu, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định
của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
c) Quyền được tiếp
nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công
ty đầu tư chứng khoán;
d) Quyền và trách
nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết
trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua
cổ phiếu trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, bản
cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán trong phạm vi số tiền đã thanh toán đầy đủ khi mua cổ phiếu;
e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2. Cổ đông, hoặc
nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trong thời hạn liên
tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ
công ty có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục
đề cử thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về doanh nghiệp và
pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại chúng;
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của
hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát
liên quan đến hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng
cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
- Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân
hàng giám sát vi phạm quyền của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, hoặc nghĩa
vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm
quyền quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát hoặc
được giao bởi đại hội đồng cổ đông, gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng
khoán;
- Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng
mà chưa được bầu thay thế;
- Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán.
d) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải
trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao
dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng
giám sát phải có công văn trả lời cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể
từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản.
đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng
cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm
nhất ba (03) ngày việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty đầu
tư chứng khoán có quy định thời hạn khác;
e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán.
3. Yêu cầu, kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo
quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên,
địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ
sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với
cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phiếu nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng cổ
đông, tổng số cổ phiếu của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ
phiếu đang lưu hành của công ty đầu tư chứng khoán; nội dung yêu cầu, kiến
nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường
theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh
lý do việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường; hoặc các tài liệu, chứng
cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm
hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán, hợp đồng giám sát.
1. Đại hội đồng cổ
đông công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định
những nội dung sau:
a) Sửa đổi, bổ
sung điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát;
b) Thay đổi chính
sách, mục tiêu đầu tư; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại
công ty đầu tư chứng khoán; thay đổi phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức
phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý
quỹ, ngân hàng giám sát;
c) Sáp nhập, hợp
nhất; giải thể; tăng vốn; kéo dài thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán;
d) Chấp thuận các
hợp đồng, giao dịch giữa công ty đầu tư chứng khoán với cổ đông sở hữu trên 35%
số cổ phiếu đang lưu hành, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó, thành
viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp này, cổ
đông có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được
chấp thuận khi có số cổ đông đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu
quyết còn lại đồng ý;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch
và thành viên hội đồng quản trị; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động
của hội đồng quản trị; thông qua việc lựa chọn tổ
chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức
định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản
và hoạt động hàng năm của công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xem xét và xử
lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và thành viên hội đồng
quản trị gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;
g) Các vấn đề khác thuộc
thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán.
2. Chương trình và
nội dung họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được công ty quản
lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông
thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo
cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
3. Công ty quản lý
quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư
chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Theo yêu cầu
của ngân hàng giám sát, hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khi
xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Theo yêu cầu
của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này;
c) Các trường hợp
khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
4. Việc tổ chức
họp bất thường đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30)
ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường
đại hội đồng cổ đông. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp
đại hội đồng cổ đông, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công
bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông, trong đó
nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.
5. Trường hợp công
ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư
chứng khoán như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý
quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát
sinh đối với công ty đầu tư chứng khoán (nếu có). Trường hợp công ty quản lý
quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo
quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, hội
đồng quản trị hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập
họp đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Thông tư này.
Điều 14. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội
đồng cổ đông
1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm
xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy trình nội bộ
về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua
quyết định tại đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định
pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội
dung chính sau:
a) Thông báo
triệu tập cuộc họp đại hội, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu
biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thủ tục đăng ký
tham dự đại hội;
b) Phương thức
bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;
c) Lập và thông
qua biên bản đại hội đồng cổ đông; thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra
công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
2. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông công
ty đầu tư chứng khoán được tiến hành khi có số cổ đông tham gia đại diện cho ít
nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Hình thức
tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham gia họp trực
tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại
điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
3. Quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi
được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ
phiếu của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện
tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu
tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định
khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ
thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.
5. Trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc
đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d
khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến cổ đông của
công ty đầu tư chứng khoán bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội đồng cổ
đông. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến bằng văn bản phải được
quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các nguyên tắc
tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý
quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho cổ đông như trường hợp
mời họp đại hội đồng cổ đông.
6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông dưới hình
thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi
được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
7. Công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu
tư chứng khoán có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội đồng
cổ đông công ty đầu tư chứng khoán là phù hợp với quy định của pháp luật và
điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp quyết định của đại hội
đồng cổ đông là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu
tư chứng khoán, thì phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến lại
hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội
đồng cổ đông, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo
quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị
quyết đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng giám sát,
cung cấp cho cổ đông và công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3
Thông tư này.
Điều 15. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Hội đồng
quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ quy định tại Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Hội đồng
quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải có:
a) Tối thiểu một
thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế
toán, kiểm toán.
b) Tối thiểu một
thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong hoạt động
phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;
c) Tối thiểu một
thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.
3. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có các
quyền và nghĩa vụ sau:
a) Đại diện cho quyền lợi của cổ đông;
thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của
nhà đầu tư;
b) Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách
các tổ chức cung cấp báo giá theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này;
danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán theo quy
định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch quy định tại
điểm b khoản 11 Điều 9 Thông tư này; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu và
các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;
c) Quyết định mức cổ tức phân phối theo
phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán
hoặc đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức,
hình thức phân phối lợi nhuận;
d) Quyết định các vấn đề chưa có sự
thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định
của pháp luật;
đ) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp
thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và
hoạt động giám sát; và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật chứng khoán về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và tại
điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
e) Các vấn đề khác thuộc thẩm
quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều
lệ công ty đầu tư chứng khoán.
4. Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức khi có tối
thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập
phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực
tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của
hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số các thành
viên độc lập thông qua.
Mục 4. THAY ĐỔI
PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU
Việc tăng, giảm vốn điều lệ và thực hiện các thay đổi
phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ theo quy định tại Điều 82 và Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và các quy định
pháp luật khác có liên quan.
Điều 17. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu
tư chứng khoán đại chúng
1. Ngoài các
nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 83 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP, việc hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm:
a) Thông tin về
quá trình hợp nhất, sáp nhập phải được công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị
công ty đầu tư chứng khoán cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực cho
cổ đông;
b) Quyền lợi,
nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên
tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp
nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán mua lại cổ phần. Mức giá mua
lại theo thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ
phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán
hoàn trả khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.
3. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày,
kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng tham
gia hợp nhát, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư
chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành
lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy
phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.
4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu
tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho
công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập hiện theo quy định tại khoản
2 và khoản 3 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Phương án hợp nhất, sáp
nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy
định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo Thông tư này.
5. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày
giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập
và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời
điểm này:
a) Công ty đầu tư
chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư
chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích
hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất,
bị sáp nhập;
b) Cổ đông của các
công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ
chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
c) Cổ phiếu của
công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.
6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ
ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất
việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Nội
dung công bố thông tin bao gồm:
a) Ngày hợp
nhất, ngày sáp nhập;
b) Nguyên tắc
xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại
ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng
tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).
7. Kể từ ngày hợp
nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận bàn
giao toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác cùng
các tài liệu khác có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị
sáp nhập;
b) Tiếp nhận, kế
thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ
tài chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;
tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các công ty đầu tư chứng khoán bị
hợp nhất, bị sáp nhập;
c) Hoàn tất thủ
tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các công ty đầu tư chứng khoán bị
hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;
d) Đại diện cho
công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của
công ty theo quy định của pháp luật có liên quan.
8. Công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại
khoản 4 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Báo cáo kết quả
hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều 18. Gia hạn thời gian hoạt động, giải thể công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng
1. Việc gia hạn thời gian hoạt động của
công ty đầu tư chứng khoán tuân thủ các quy định sau:
a) Việc gia hạn
thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông
của công ty đầu tư chứng khoán thông qua;
b) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán
tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm
mươi (50) tỷ đồng.
2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi
công ty đầu tư chứng khoán kết thúc thời hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ
phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công ty
đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo về việc gia hạn thời gian hoạt động của công
ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông
tư này;
b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
của công ty đầu tư chứng khoán về việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty
đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn hoạt động của công ty đầu
tư chứng khoán;
c) Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn
thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho công ty đầu tư chứng khoán;
d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại
ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn.
3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt
động của công ty đầu tư chứng khoán được lập
thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực
tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày,
kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt
động cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Việc thanh
lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành trong các trường hợp sau
đây:
a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán
xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;
b) Các trường hợp theo quy định tại khoản
1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
6. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức
kiểm toán độc lập theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt
động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của
công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông; hoặc duy trì hoạt động của hội đồng
quản trị đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối
tài sản công ty đầu tư chứng khoán.
7. Đại hội đồng cổ đông thống nhất ngày giải thể công ty
đầu tư chứng khoán. Kể từ ngày quyết định giải thể, công ty quản lý quỹ, ngân
hàng giám sát không được:
a) Thực hiện các
hoạt động đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán;
b) Chuyển các
khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của công
ty đầu tư chứng khoán;
c) Tặng, cho tài
sản của công ty đầu tư chứng khoán cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Thanh toán hợp
đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của công ty đầu tư chứng khoán lớn hơn giá
trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là
bên nợ của công ty đầu tư chứng khoán mà không thực hiện bù trừ;
đ) Thực hiện các giao dịch khác với mục
đích tẩu tán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;
e) Các hành vi khác bị cấm theo quy định của pháp luật
doanh nghiệp.
8. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban chứng khoán
Nhà nước chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán thực hiện
theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 84 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu
quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này.
9. Trong thời hạn 24 giờ, sau khi có văn bản chấp thuận
mở thủ tục thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ,
ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định tại khoản 10
Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý quỹ tiến hành thực hiện trình
tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng
khoán theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng
khoán.
10. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát chịu trách
nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán cho
cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, bảo đảm lợi ích
cao nhất của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp công ty đầu tư
chứng khoán giải thể theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 84
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh
lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán. Thời hạn thanh lý tài sản của
công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội
đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày nhận được văn
bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể. Trong thời gian công ty đầu tư
chứng khoán đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các
chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Sau
ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý
quỹ cung cấp cho cổ đông thông tin về mức thanh toán trên cổ đông, chi phí phát
sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của công ty đầu tư chứng khoán, giá
trị tài sản ròng còn lại trên một cổ phiếu và giá trị tài sản phân phối cho cổ
đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông
báo gửi cho cổ đông phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo
báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán
theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này.
Kết quả thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán
phải được xác nhân bởi ngân hàng giám, công ty quản lý quỹ (nếu có) và thông
qua bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) thực hiện
việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.
11. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khoán niêm yết,
đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch
chứng khoán, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất
cho công ty đầu tư chứng khoán và phù hợp với phương án giải thể đã được đại
hội đồng cổ đông thông qua.
Trường hợp có tổ chức kiểm toán độc lập
hoặc hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo
quy định tại khoản 6 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khoán
niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ
chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định tại điểm b
khoản 10 Điều 9 Thông tư này.
12. Trường hợp cổ đông có yêu cầu bằng văn bản, công ty
quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho cổ đông tương
ứng với tỷ lệ sở hữu của cổ đông tại công ty đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc
sau:
a) Danh mục chuyển giao cho cổ đông
phải bao hàm đầy đủ các loại tài sản có trong danh mục của công ty đầu tư chứng
khoán, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của công ty đầu tư chứng khoán
theo phương án thanh lý và phân phối tài sản;
b) Trong trường hợp là chứng khoán đăng
ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho cổ đông được công ty quản lý
quỹ, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng
khoán;
Trường hợp là các tài sản phải đăng ký
sở hữu khác, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu tổ
chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng
ký sở hữu tài sản cho cổ đông. Việc thanh toán chỉ được coi là hoàn tất sau khi
đã đăng ký sở hữu cho cổ đông.
13.
Tiền thu được từ thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản còn
lại được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Nghĩa vụ tài
chính đối với Nhà nước;
b) Các khoản phải
trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi
phí giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp công ty đầu tư chứng
khoán buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a, b khoản 1
Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, công ty đầu tư chứng khoán không phải
thanh toán cho công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát các khoản phí theo
hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;
c) Phần tài sản
còn lại được dùng để thanh toán cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ góp vốn của cổ
đông trong công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở
hữu, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp
nhận vốn đầu tư (đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực
hiện việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông.
14. Trong thời
hạn năm ngày (05), kể từ ngày hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán,
công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý quỹ) có
trách nhiệm công bố thông tin về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể
công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng
thời thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể công ty đầu tư
chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo có xác
nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội
đồng quản trị (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ,
những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với
nhà nước theo quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo
phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về
thuế;
b) Báo cáo có xác
nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội
đồng quản trị (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và
phân chia tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải
thanh toán và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Trường hợp
công ty đầu tư chứng khoán phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ
sung bao gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc đã hoàn tất phân
bổ, đăng ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân
hàng giám sát và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát
hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán về việc
đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông theo
yêu cầu của công ty quản lý quỹ;
c) Bản gốc giấy
phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;
d) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý
tài sản của tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định hoặc của hội
đồng quản trị (nếu có).
15. Trường hợp báo cáo kết quả giải thể không chính xác,
có tài liệu giả mạo, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá
nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh
toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh
trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
Điều 19. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng
Việc thu hồi giấy phép thành lập
và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 85 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Mục 1. THÀNH
LẬP CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 20.
Thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1.
Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng
lẻ:
a) Đối với công
ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
b) Đối với công
ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn theo quy định tại khoản
2 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Trường hợp
điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định, các cổ đông được góp vốn bằng
các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng
khoán. Việc góp vốn bằng chứng khoán phải bảo đảm:
a) Cổ đông góp vốn
không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số chứng khoán dự kiến góp vào công ty
đầu tư chứng khoán; không phải là tài sản bảo đảm đang được cổ đông cầm cố, thế
chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm
khác theo quy định của pháp luật dân sự;
b) Chứng khoán góp
vào công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các quy định tại điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty
đầu tư chứng khoán; không phải là các loại chứng khoán bị đình chỉ, tạm ngừng
giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khoán của các tổ chức phát hành đang
trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;
c) Việc góp vốn
bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông của công ty đầu
tư chứng khoán và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối
với chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán. Việc chuyển
quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;
d) Việc định giá
chứng khoán góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng
khoán và quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này. Giá chứng
khoán góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ do ngân hàng lưu ký xác
định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập và
hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị cấp giấy phép
thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục
số 06 ban hành kèm theo thông tư này. Trường hợp góp vốn bằng chứng khoán,
hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán phải bổ
sung các tài liệu sau:
a) Xác nhận của Trung tâm lưu ký Chứng khoán về danh sách
cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán của từng cổ
đông, chi tiết danh mục chứng khoán góp vốn của từng cổ đông, loại (mã) chứng
khoán góp vốn, số lượng;
b) Biên bản định giá tài sản do ngân hàng lưu ký xác
lập.
Mục 2. HOẠT
ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 21. Hoạt
động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Hoạt động công
ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định tại khoản 1
Điều 89 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Trường hợp công
ty đầu tư chứng khoán đầu tư vào bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán phải
lựa chọn tổ chức thẩm định giá độc lập. Tổ chức thẩm định giá độc lập phải đáp
ứng các tiêu chí sau:
a) Là doanh nghiệp
thẩm định giá theo quy định pháp luật về thẩm định giá, hoặc tổ chức kinh doanh
bất động sản có chức năng định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về
kinh doanh bất động sản;
b) Không phải là
người có liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; không phải là
người có liên quan tới đối tác trong giao dịch hạng mục bất động sản mà tổ chức
đó dự kiến định giá;
c) Có tối thiểu ba
(03) nhân viên có thẻ thẩm định viên về giá hoặc chứng chỉ định giá bất động
sản. Các nhân viên này có tối thiểu năm (05) năm kinh nghiệm trong hoạt động
định giá trị bất động sản;
3. Trường hợp điều lệ và bản cáo bạch công ty đầu tư
chứng khoán có quy định, công ty đầu tư chứng khoán được vay vốn từ ngân hàng
lưu ký, ngân hàng giám sát dưới các hình thức sau:
a) Giao dịch vay để mua chứng khoán ký quỹ tới hạn mức
tín dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;
b) Vay thấu chi tới hạn mức sử dụng đã được đại hội đồng
cổ đông thông qua;
c) Vay, cho vay chứng khoán nếu quy định của pháp luật
cho phép thực hiện;
d) Các giao dịch bán có cam kết mua lại chứng khoán.
4. Công ty đầu
tư chứng khoán phải bảo đảm tổng các khoản nợ, các khoản phải trả dưới mọi hình
thức không được vượt quá 30% tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán tại thời điểm vay.
Điều 22. Giá trị tài sản ròng, phân chia lợi nhuận công ty đầu tư chứng
khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ
(nếu có) phải xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán và
giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Việc xác định giá trị tài sản ròng công
ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 10 Thông tư này.
3. Việc phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng
khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư này và các quy định
pháp luật có liên quan.
Mục 3. TỔ CHỨC CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 23. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Quyền, nghĩa vụ của cổ đông thực hiện theo quy định tại
điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các quy định có liên quan tại
tại Điều 12 Thông tư này và các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Điều 24. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng
cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng thực hiện theo các
quy định có liên quan tại Điều 13, 14, 15 Thông tư này và các quy định của pháp
luật về doanh nghiệp.
2. Đại hội đồng
cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo
quy định tại điều lệ công ty, phù hợp với quy định của pháp luật về doanh
nghiệp, pháp luật về chứng khoán áp dụng đối với các công ty niêm yết.
Điều 25. Quy định về nhân sự công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản
lý vốn
1. Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ của công
ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Có ít nhất năm
(05) năm kinh nghiệm làm việc tại các vị trí liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán tại các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc
tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;
b) Có chứng chỉ
hành nghề quản lý quỹ, hoặc:
- Đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán tại
các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD);
hoặc đã hành nghề quản lý quỹ, quản lý tài sản hợp pháp ở nước ngoài; hoặc
- Đã thi đạt chứng chỉ quốc tế CFA bậc II (Chartered
Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II (Certified International
Investment Analyst – Final level), hoặc ACCA (Association of Chartered
Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), hoặc chứng chỉ Tài chính định lượng (Certificate in
Quantitative Finance), hoặc chứng chỉ quản trị rủi ro (Quantitative Risk Management).
2. Các cá nhân quy
định tại khoản 1 Điều này không được kiêm nhiệm làm việc cho các tổ chức khác,
trừ trường hợp là đại diện theo ủy quyền tại các tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư
của công ty đầu tư chứng khoán.
3. Công ty đầu tư
chứng khoán có mục tiêu đầu tư vào bất động sản phải có tối thiểu một nhân
viên:
a) Có chứng chỉ định giá bất động sản
theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và có ít nhất hai (02)
năm kinh nghiệm trong hoạt động thẩm định giá bất động sản tại các tổ chức kinh
doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm
định giá; hoặc
b) Có thẻ thẩm định viên về giá, hoặc
đã thi đạt các môn thi dưới đây trong kỳ thi thẩm định viên về giá: (i) cơ sở
hình thành giá cả; (ii) nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; (iii) thẩm định
giá bất động sản và (iv) thẩm định giá trị doanh nghiệp.
Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU CÔNG TY
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 26. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư riêng lẻ
1. Việc chào bán
cổ phần riêng lẻ để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các
điều kiện sau:
a) Được đại hội
đồng cổ đông thông qua về việc chào bán riêng lẻ để tăng vốn;
b) Có phương án
chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua;
c) Đáp ứng quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
d) Trường hợp tăng vốn thông qua phát
hành cổ phiếu thưởng, chia cổ tức bằng cổ phiếu, công ty đầu tư chứng khoán
phải có đủ nguồn vốn từ thặng dư vốn, lợi nhuận sau thuế tại báo cáo tài chính
năm gần nhất đã được kiểm toán.
2. Việc điều chỉnh
giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng điều kiện sau:
a) Đáp ứng quy
định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này;
b) Mức chi trả
phải bảo đảm vốn điều lệ sau khi điều chỉnh và giá trị tài sản ròng của công ty
đầu tư chứng khoán sau khi điều chỉnh, không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;
3. Trình tự, thủ tục phát hành riêng
lẻ, phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu thực hiện theo các quy định của pháp
luật về chứng khoán, doanh nghiệp.
4. Trong thời hạn mười (10) ngày, sau khi thực hiện việc
tăng, giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả tăng,
giảm vốn điều lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ;
b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông,
hội đồng quản trị thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư
chứng khoán;
c) Bản cáo bạch, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán(nếu
có thay đổi);
d) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về
mức vốn sau khi thay đổi;
đ) Phương án tăng, giảm vốn điều lệ;
e) Trường hợp phát hành cho cổ đông mới, tài liệu bổ sung
gồm:
- Đối với cá nhân: hồ sơ cá nhân của cổ đông, bản sao hợp
lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với cổ đông nước ngoài);
- Đối với tổ chức: bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và
hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương
đương khác; điều lệ công ty; biên bản họp kèm theo nghị quyết của đại hội đồng
cổ đông hoặc hội đồng quản trị phù hợp với điều lệ công ty, hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán
và cử người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền, văn bản ủy quyền và hồ sơ cá
nhân của người đại diện theo ủy quyền; văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký
mã số giao dịch (đối với tổ chức nước ngoài);
5. Hồ sơ quy định tại khoản 4 Điều này
được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được
gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được hồ
sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập
và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Giấy phép
điều chỉnh phải ghi rõ vốn điều lệ trước khi điều chỉnh và vốn điều lệ sau khi
điều chỉnh phần vốn thực góp hoặc thực chi trả.
Điều 27. Những thay đổi phải được chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán
riêng lẻ
1. Việc thay
đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát của công ty ty đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các
thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Giấy đề nghị
chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông
tư này;
b) Biên bản họp
và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại
khoản 1 Điều này;
c) Trường hợp
thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu
tư chứng khoán phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền,
nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay
thế.
3.
Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp
dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán. Trường
hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do.
Điều 28. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với
công ty đầu tư chứng khoán khác theo nguyên tắc sau:
a) Đã được đại
hội đồng cổ đông thông qua về việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Phương án
hợp nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông
thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo
đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo
Thông tư này.
c) Trường hợp
hoán đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp
nhất hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị
tài sản ròng trên một cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;
d) Cổ đông phản
đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán bị hợp
nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần theo mức giá thỏa thuận giữa hai bên trên cơ
sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có
quyền yêu cầu hoàn trả các khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.
Trình tự, thủ thục yêu cầu mua lại cổ phần, hoàn trả khoản vay thực hiện theo
quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
đ) Công ty đầu
tư chứng khoán nhận hợp nhất, sáp nhập đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 20
Thông tư này.
2. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày,
kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông
qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập phải
nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt
động công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và
hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.
3. Hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều
này bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp/điều chỉnh giấy
phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định
tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy
phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị
sáp nhập;
b) Quyết định
của đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm biên bản họp và
nghị quyết của đại hội đồng cổ đông;
c) Danh sách
các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ;
danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và
giá trị phải thanh toán;
d) Trong trường hợp hợp nhất, tài liệu
bổ sung: điều lệ, bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, hợp đồng
lưu ký, giám sát đã được các đại hội đồng cổ đông thông qua;
đ) Danh sách cổ đông, thành viên hội
đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất,
sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này và
các tài liệu khác có liên quan theo quy định tại điểm e, g
khoản 1 Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
4. Hồ sơ theo quy định tại khoản 3
Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc
được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày,
kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy
phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều
chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp
nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
6. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày
giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập
và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời
điểm này:
a) Công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập
chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập
kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của
các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;
b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp
nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng
khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất,
ngày sáp nhập;
c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy
tại ngày hợp nhất, sáp nhập.
7. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ
ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất
việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Nội
dung công bố thông tin bao gồm:
a) Ngày hợp
nhất, ngày sáp nhập;
b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ
phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển
đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).
8. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể
từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập báo
cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả hợp nhất, sáp nhập. Nội dung báo cáo
gồm:
a) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng
tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh
toán tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại
của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Văn bản của cơ quan quản lý nhà nước
có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán có liên quan đã hoàn trả
con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế
của doanh nghiệp.
Điều 29. Giải thể công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán giải thể theo quyết định
của đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:
a) Hợp đồng quản
lý đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi
giấy phép thành lập và hoạt động mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng
khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong vòng sáu mươi (60)
ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;
b) Hợp đồng lưu
ký, giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị giải thể,
phá sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội
đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng lưu ký,
ngân hàng giám sát thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh
sự kiện;
c) Giá trị tài sản
ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong
sáu (06) tháng;
d) Kết thúc thời
hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Trong các trường hợp khác theo quy định của điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức
kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động
thanh lý, thẩm định lại việc phân chia tài sản của công ty đầu tư chứng khoán
cho cổ đông, bảo đảm việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán được
thực hiện công bằng, công khai, minh bạch.
3. Kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán quyết định hoặc
buộc phải giải thể, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có),
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được thực hiện các hoạt động bị cấm
theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
4. Trong thời
hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày phải giải thể theo quy định tại khoản 1 Điều này,
công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể
công ty. Hồ sơ đề nghị mở thủ tục giải thể công ty bao gồm:
a) Giấy đề nghị
giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban
hành kèm theo Thông tư này;
b) Biên bản họp,
nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty đầu tư chứng
khoán;
c) Phương án thanh
lý tài sản, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông
thông qua thông qua;
d) Cam kết bằng
văn bản của công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát
về trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư
chứng khoán.
5. Hồ sơ theo quy định tại khoản 4 Điều được lập thành
một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện
6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận
được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp
thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán. Trường
hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý
do.
7. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, công ty
quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm
thanh lý tài sản và phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông
theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Thời hạn thanh lý tài
sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo phương án giải thể đã được
đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày được
chấp thuận mở thủ tục giải thể. Kết quả thanh lý tài sản phải được ngân hàng
lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận và thẩm định bởi hội đồng quản trị hoặc tổ
chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định theo quy định tại khoản 2
Điều này.
8. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, công ty quản lý
quỹ (nếu có) ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải thực hiện công bố thông
tin và thông báo kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy
định tại khoản 7, 8 Điều 18 Thông tư này.
Điều 30. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng
khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán bị
thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép
thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện thành lập
công ty đầu tư chứng;
b) Không triển khai các hoạt động
đầu tư chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp giấy
phép thành lập và hoạt động;
c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp
nhập.
2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách
nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư
chứng khoán trên trang tin điện tử của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngay sau khi có quyết định thu hồi
giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đầu
tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám
sát tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của pháp luật.
NGÂN HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ
Điều 31. Các
quy định chung về ngân hàng giám sát
1. Ngân hàng giám
sát do công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại
khoản 6 Điều này, khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán và được
đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua.
2. Ngân hàng giám
sát phải hoàn toàn độc lập và tách biệt với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng
cung cấp dịch vụ giám sát.
3. Thành viên hội
đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát
trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản công ty đầu tư chứng khoán và giám sát
hoạt động quản lý tài sản của công ty quản lý quỹ (sau đây gọi tắt là nhân viên
nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị
công ty quản lý quỹ hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần,
vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ
giám sát và ngược lại.
4. Ngân hàng giám
sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp
vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài
sản của công ty đầu tư chứng khoán. Ngân hàng
giám sát chỉ được là đối tác mua, bán trong giao dịch ngoại hối, hoặc các giao
dịch chứng khoán được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch
Chứng khoán.
5. Nếu phát sinh
các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại
khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, trong thời hạn hai bốn (24) giở kể từ
thời điểm phát sinh, ngân hàng phải thông báo cho công ty quản lý quỹ và Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước.
6. Để giám sát
hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu
02 nhân viên nghiệp vụ có đầy đủ các chứng chỉ sau:
a) Chứng chỉ về
pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Chứng chỉ
cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; hoặc đã có chứng chỉ hành nghề
kinh doanh chứng khoán hoặc chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khoán
CFA từ bậc I trở lên , CIIA
từ bậc I trở lên; hoặc
chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán cấp tại các quốc gia OECD;
c) Chứng chỉ kế
toán, hoặc kiểm toán, hoặc chứng chỉ kế toán trưởng; hoặc đã có các chứng chỉ
quốc tế trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán ACCA , CPA , CA (Chartered
Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).
7. Trong thời hạn
mười (10) ngày, kể từ ngày hợp đồng giám sát có hiệu lực, ngân hàng giám sát có
nghĩa vụ báo cáo và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Hợp đồng giám sát;
b) Bản
cung cấp thông tin kèm theo bản sao hợp lệ các chứng chỉ chuyên môn theo quy
định tại khoản 6 Điều này của nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ
định giám sát bảo quản tài sản quỹ;
c) Cam
kết của ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng giám sát về
việc không phải là người có liên quan, hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp
vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng
giám sát cung cấp dịch vụ giám sát.
8. Hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát quy định tại khoản 7 Điều này
được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được
gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
9. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp
lệ theo quy định tại khoản 8 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản
xác nhận hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát và nhân
viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản của
công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 32. Hoạt động của ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát
1.
Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức
tài chính ngoài nước có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản ở nước ngoài của công ty đầu tư chứng khoán được đầu
tư phù hợp với quy định pháp luật. Hoạt động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:
a) Tổ chức lưu ký
phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngoài;
b) Hoạt động ủy
quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký,
ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền,
nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu
ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
c) Tài sản lưu ký
phải được xác định rõ là tài sản của công ty đầu tư chứng khoán mà ngân hàng
lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ;
d) Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động của tổ chức
lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực
hiện các hoạt động giám sát, lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngoài có quyền tái lưu ký
tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khoán mà họ là thành viên, theo quy định của
nước sở tại. Tài sản của công
ty đầu tư chứng khoán phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc
về công ty đầu tư chứng khoán theo quy định
của pháp luật liên quan;
e) Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở
hữu của công ty đầu tư chứng khoán, bao gồm loại,
khối lượng, nơi lưu ký, tổ chức lưu ký. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có
trách nhiệm bảo đảm tài sản của
công ty đầu tư chứng khoán phải được đăng ký, lưu ký và ghi nhận
sao cho có thể luôn nhận diện được là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán .
2. Trách nhiệm của
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong hoạt động lưu ký tài sản của công ty
đầu tư chứng khoán:
a) Yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán,
công ty quản lý quỹ (nếu có) thực hiện việc đăng ký tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán trong thời gian sớm nhất theo các điều khoản hợp đồng kinh tế giữa
công ty đầu tư chứng khoán và đối tác và theo các quy định của pháp luật liên
quan; bảo đảm toàn bộ tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán, phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam phải được đăng ký sở hữu thuộc công ty
đầu tư chứng khoán và lưu ký đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát
theo nguyên tắc sau:
- Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu, thì đăng ký, ghi
nhận dưới tên chủ sở hữu là công
ty đầu tư chứng khoán, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên
của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty
quản lý quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan, đồng thời, lưu ký tại
ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải
được lưu ký và gửi kho quỹ đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trừ
trường hợp là chứng khoán đã đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp tài sản là
bất động sản, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải bảo đảm có đầy đủ tài
liệu pháp lý về quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định. Trường hợp là
chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc việc chuyển quyền sở hữu cho
công ty đầu tư chứng khoán chưa hoàn tất, hợp đồng mua bán gốc và giao dịch
thanh toán mua phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
Trường
hợp tài sản không được đăng ký sở hữu, hoặc chưa được kịp thời chuyển quyền sở
hữu cho công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn quy định tại các thỏa thuận
phát hành, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư hoặc các hợp đồng kinh tế
tương đương, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận rõ về
tình trạng lưu ký và đăng ký tài sản này tại các báo cáo định kỳ được lập theo
quy định có liên quan tại khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 Thông tư này, đồng
thời gửi thông báo bằng văn bản cho hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng
khoán.
-
Trường hợp là loại tài sản không có đăng ký sở hữu, thì ngân hàng
lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát với tổ
chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ
chức quản lý sổ đăng ký cổ đông hoặc các tổ chức tương đương khác về khối lượng,
giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm việc
lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khoản 1 Điều này.
- Trường hợp là
tiền gửi ngân hàng, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có quyền và trách
nhiệm yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) cung cấp
đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khoản tiền gửi của công ty
đầu tư chứng khoán. Ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát số dư tài khoản
tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với các ngân hàng
nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Quản lý và
lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tách biệt với tài sản của các tổ
chức, cá nhân khác, kể cả với tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
c) Trừ trường
hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, công ty quản lý quỹ là đại diện
được ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán.
Việc chuyển giao tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động đầu tư,
thoái vốn đầu tư chỉ được thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của công ty quản
lý quỹ, người điều hành quỹ theo đúng quy định tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng
giám sát;
d) Việc thanh toán
các giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên
tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền và các nguyên tắc bù trừ,
thanh toán theo quy định của pháp luật. Mọi giao dịch chuyển khoản, thanh toán
tiền, chuyển giao tài sản đều phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của
công ty đầu tư chứng khoán, các tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán. Giá
trị thanh toán phải phù hợp với khối lượng tài sản, giá và đúng với số tiền ghi
trong các chứng từ thanh toán;
đ) Thực hiện đúng, đầy đủ và kịp thời,
theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ
(nếu có), để thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền và
nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của công ty đầu tư
chứng khoán, kể cả các thủ tục thanh, quyết toán thuế đối với công ty đầu tư
chứng khoán;
e) Xác nhận các
báo cáo về tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm khối lượng tài sản
trong báo cáo là đúng, đầy đủ, chính xác với thực trạng tài sản lưu ký tại ngân
hàng;
g) Tham gia và
cung cấp đầy đủ các thông tin tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu
tư chứng khoán; các cuộc họp hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán nhưng
không có quyền biểu quyết.
1.
Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán dưới dạng vật
chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên của công ty đầu tư chứng khoán
hoặc không dưới tên công ty đầu tư chứng khoán (trong trường hợp tài sản không
đăng ký sử hữu theo qy định của pháp luật), được lưu ký tại nhân hàng lưu ký,
ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ (nếu có), là thuộc sở hữu của công ty
đầu tư chứng khoán, không phải là tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám
sát hoặc công ty quản lý quỹ. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thanh toán,
bảo lãnh thanh toán cho các khoản nợ của mình hoặc cho bên thứ ba, kể cả cho
công ty quản lý quỹ.
2. Các giao dịch
cho công ty đầu tư chứng khoán trên tài khoản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát, kể cả các hoạt động nhận tiền, thanh toán giao dịch, nhận cổ tức, lãi
trái phiếu và các khoản thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về công
ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp giao dịch trên tài khoản hoặc đứng danh của
tổ chức lưu ký phụ theo pháp luật có liên quan, các giao dịch này và tài sản
trong giao dịch phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khoán,
thông qua ngân hàng giám sát.
3. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát phải có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận,
theo dõi, thực hiện và hạch toán các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khoản
của công ty đầu tư chứng khoán, ngoại trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể
khác bằng văn bản của công ty quản lý quỹ. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng
các nội dung cơ bản sau:
a) Có sổ sách kế
toán để ghi nhận toàn bộ, đầy đủ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Mọi
thay đổi liên quan tới tài sản cũng phải được phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp
thời;
b) Thu, chi, hạch
toán cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khoản thu nhập;
c) Thực hiện các
bút toán, thanh toán các khoản chi;
d) Nhận và thực hiện các bút toán ghi sổ vào tài khoản
chứng khoán từ các đợt phát hành thêm, tái cơ cấu tổ chức phát hành và các hoạt
động điều chỉnh khác có liên quan.
4. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư
chứng khoán trong trường hợp làm thất thoát tài sản của công ty đầu tư chứng
khoán đã lưu ký tại ngân hàng, kể cả trong trường hợp do lỗi hoặc hành vi lừa
đảo của nhân viên của ngân hàng, hoặc do sự cẩu thả, không cẩn thận của ngân
hàng.
5. Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư
chứng khoán trong trường hợp tổ chức lưu ký phụ làm thất thoát tài sản của công
ty đầu tư chứng khoán, trừ trường hợp;
a) Thuộc các trường hợp bất khả kháng,
nằm ngoài sự kiểm soát của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, mà đã được quy
định rõ về việc miễn trừ trách nhiệm đối với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám
sát trong các trường hợp này tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;
b) Tổ chức lưu ký phụ có trách nhiệm
bồi thường cho công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng lưu ký phụ có điều khoản
cho phép công ty quản lý quỹ (nếu có) thay mặt cho công ty đầu tư chứng khoán
yêu cầu tổ chức lưu ký phụ phải bồi thường theo hợp đồng;
c) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát
đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm thẩm định và các hoạt động liên quan tới việc
ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật.
Điều 33. Hoạt động giám sát của ngân hàng giám sát
1. Phạm vi giám
sát chỉ hạn chế trong các hoạt động của công ty quản lý quỹ mà có liên quan tới
công ty đầu tư
chứng khoán mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát.
2. Trách nhiệm của
ngân hàng giám sát trong hoạt động giám sát đầu tư của công ty quản lý quỹ đối
với tài sản của công ty đầu tư chứng khoán:
a) Phối hợp với
công ty quản lý quỹ định kỳ rà soát quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp
xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán; giám sát việc xác
định giá tài sản ròng; kiểm tra, bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu
công ty đầu tư chứng khoán là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp
luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
b) Giám sát hoạt
động đầu tư và các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, kiểm tra
lại bảo đảm loại tài sản đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư là phù hợp với các quy
định về hạn chế đầu tư, hạn chế vay theo quy định của pháp luật và tại điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán; giám sát các giao dịch tài sản giữa công ty đầu tư
chứng khoán với công ty quản lý quỹ và người có liên quan, bảo đảm phù hợp với
quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
Trong trường hợp phát hiện vi phạm các quy định của pháp
luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo ngay cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và
thông báo cho công ty quản lý quỹ trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ
khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu công ty quản lý quỹ thực hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các
hoạt động khắc phục hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn quy
định;
c) Giám sát việc
tổ chức thực hiện, kiểm tra kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải thể, thanh lý tài
sản công ty đầu tư chứng khoán;
d) Giám sát, bảo
đảm tính hợp pháp và chỉ thanh toán từ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán
các khoản chi phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ
công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Giám sát các
hoạt động khác của công ty quản lý quỹ trong việc quản lý tài sản của công ty
đầu tư chứng khoán theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng
khoán, các quy định có liên quan tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn
luật chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xác nhận các
báo cáo về giá trị tài sản ròng, hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.
3. Ngân hàng giám
sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ,
chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ
trong hoạt động của ngân hàng giám sát đối với công ty quản lý quỹ theo các quy
định của pháp luật theo quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Các tài liệu này phải
được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Ngân hàng giám
sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần
thiết cho công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán được chấp thuận (theo yêu cầu
bằng văn bản của công ty quản lý quỹ) để các tổ chức này thực hiện đầy đủ
quyền, nghĩa vụ đối với công
ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
5. Ngân hàng giám
sát có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ kịp thời cung cấp các tài liệu, thông
tin cần thiết và nếu có liên quan để ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ
quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp
luật. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối
với mọi tài liệu, thông tin nhận được từ công ty quản lý quỹ.
6. Ngân hàng giám
sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư
chứng khoán cho công ty quản lý quỹ. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị
tài sản ròng tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống
cơ sở dữ liệu điện tử khách hàng, đối với các bộ phận thực hiện chức năng giám
sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Bộ phận cung cấp
dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng phải có nhân viên có bằng kế toán trưởng
hoặc chứng chỉ kiểm toán hoặc kế toán hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực
kế toán ACCA, CPA, CA, ACA.
7. Trường hợp công
ty quản lý quỹ không thực hiện các hoạt động nhằm khôi phục vị thế công ty đầu
tư chứng khoán trong thời gian quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 10 Thông tư
này, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho
công ty quản lý quỹ. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực
hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý quỹ mà không dẫn
tới cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán vi phạm các quy định
của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
1. Ngân hàng
lưu ký, ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty
đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp
nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật
Chứng khoán;
b) Đơn phương chấm
dứt hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;
c) Công ty đầu tư
chứng khoán hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;
d) Theo quyết định
của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.
2. Trường hợp thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám
sát, công ty đầu tư chứng khoán có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
và gửi kèm các tài liệu sau:
a) Giấy thông báo
về việc thay thế ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký do công ty đầu tư chứng
khoán, trong đó nêu rõ lý do thay thế; kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu
ký, ngân hàng giám sát về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản
của công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay
thế;
b) Biên bản họp và
quyết định của đại hội đồng cổ đông việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát, trong đó nêu rõ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dự kiến thay
thế; phê duyệt phương án chuyển đổi tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám
sát cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;
c) Hợp đồng nguyên
tắc lưu ký, hợp đồng nguyên tắc giám sát ký với ngân hàng lưu ký, ngân hàng
giám sát thay thế;
d) Điều lệ công ty
đầu tư chứng khoán sửa đổi;
đ) Phương án
bàn giao quyền, trách nhiệm giữa các ngân hàng, kể cả trong thời gian hai ngân
hàng đang thực hiện việc chuyển giao và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi
và nghĩa vụ của các bên liên quan.
3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc
kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời
hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ quy định tại khoản
2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi
ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tại giấy phép thành lập và hoạt động công
ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Trong các
trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với
công ty đầu tư chứng khoán của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký được chuyển
giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát chỉ chấm dứt hợp đồng sau khi đã hoàn tất việc chuyển giao toàn
bộ quyền, nghĩa vụ cho ngân hàng thay thế. Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký
thay thế phải lập và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai
ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký có xác nhận của công ty quản lý quỹ và hội
đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. \
6. Trong thời
hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc thay thế ngân hàng lưu ký, ngân
hàng giám sát quy định tại khoản 3 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán, công
ty quản lý quỹ (nếu có) có trách nhiệm công bố thông tin về việc thay đổi ngân
hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy
định của pháp luật liên quan.
7. Trường hợp
ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chuyển đổi tư cách pháp nhân, ngân hàng
mới kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản được lưu ký, giám sát tại
ngân hàng cũ.
1. Công ty quản
lý quỹ định kỳ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo sau:
a) Báo cáo định
kỳ hàng tuần về thay đổi giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng theo mẫu tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Báo cáo về
hoạt động đầu tư (bao gồm cả thông tin tài sản) của công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác vốn định kỳ hàng tháng,
quý, năm theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Báo cáo tổng
kết về hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ ủy thác vốn bán niên và cả năm, bao gồm các nội dung cơ
bản quy định tại phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Bản cáo
bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính quý, bán niên, báo cáo tài chính
năm đã kiểm toán của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng
khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn;
2. Các tài liệu
quy định tại khoản 1 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho cổ đông trên
trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, hoặc gửi trực tiếp qua thư
điện tử cho cổ đông hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng, bản cáo bạch.
3. Cổ đông có
thể từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ
đông có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro,
nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để
quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
4. Công ty đầu
tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư
và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Các báo cáo quy định tại điểm b,
d khoản 1 Điều này;
b) Báo cáo về hoạt
động chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông của công ty trong thời hạn mười lăm
(15) ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Báo cáo nêu chi tiết về danh
sách cổ đông (trước và sau khi chuyển nhượng); số cổ phần (trước và sau khi
chuyển nhượng); tỷ lệ sở hữu cổ phần (trước và sau khi chuyển nhượng); mức thay
đổi cổ phần; hình thức chuyển nhượng cổ phần.
5. Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
những sự kiện sau:
a) Thay đổi, bổ
nhiệm mới thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám
đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khoán.
Báo cáo về việc thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm nhân sự phải kèm theo hồ sơ cá
nhân của nhân sự thay thế và các tài liệu có liên quan xác minh nhân sự thay
thế đáp ứng điều kiện theo quy định;
b) Sửa đổi, bổ
sung điều lệ; bản cáo bạch. Báo cáo phải gửi kèm bản sửa đổi, bổ sung điều lệ;
bản cáo bạch.
c) Các sự kiện có
thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, hoạt động công ty đầu tư
chứng khoán.
6. Thời hạn nộp các báo cáo:
a) Đối với báo cáo
tháng, trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;
b) Đối với báo cáo
quý, trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý;
c) Đối với báo cáo
bán niên, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý II;
d) Đối với báo cáo
năm, trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
đ) Đối với các sự kiện nêu tại khoản 5 Điều này là ba
(03) ngày kể từ khi xảy ra sự kiện đó.
7. Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này,
trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích cổ đông, Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư
chứng khoán báo cáo về hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.
8. Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán phải
báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ
khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khoản 7 Điều này.
Điều 36. Chế độ báo cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký
1. Ngân
hàng giám sát phải lập và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo giám sát
tháng, quý, năm về hoạt động quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại
chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện theo mẫu quy định tại phụ lục số 20 ban
hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng giám sát phải đánh
giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty như
sau:
a) Đánh
giá tính tuân thủ của công ty quản lý quỹ trong hoạt động đầu tư, giao dịch của
công ty đầu tư chứng khoán;
b) Đánh
giá việc xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó
nêu chi tiết những trường hợp định giá sai tài sản (nếu có);
c) Việc
chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán;
d) Các
vi phạm (nếu có) của công ty quản lý quỹ và kiến nghị hướng giải quyết, khắc
phục.
2. Ngân
hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi vi phạm
được phát hiện trong các trường hợp sau:
a) Công
ty quản lý quỹ vi phạm các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán;
b) Thiệt
hại từ hoạt động quản lý tài sản do công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn và
chi phí giải quyết hậu quả là quá cao;
c)
Các
trường hợp khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngân
hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải tuân thủ quy định áp dụng đối với công ty
quản lý quỹ tại khoản 6, 7, 8 Điều 35 Thông tư này.
Thông tư này có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2013.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ,
ngân hàng giám sát, lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động
công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm tổ chức thực hiện.
|
|
KT. BỘ TRƯỞNG |
