Thông Tư Số 183/2011 TT/BTC của Bộ Tài chính, 16/12/2011
THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN VỀ VIỆC THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QUỸ MỞ|
BỘ TÀI CHÍNH |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT |
|
Số:
183/2011/TT-BTC |
Hà Nội, ngày 16 tháng 12 năm 2011 |
THÔNG TƯ
HƯỚNG
DẪN VỀ VIỆC THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QUỸ MỞ
-----------------------
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29
tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29
tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP
ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài Chính;
Bộ Tài chính hướng dẫn về việc thành
lập và quản lý quỹ mở như sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều
chỉnh
Thông
tư này hướng dẫn việc huy động vốn để thành lập, quản lý quỹ mở và các hoạt
động của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, đại lý phân phối, tổ chức
cung cấp dịch vụ liên quan tới hoạt động quản lý quỹ mở trên lãnh thổ nước Cộng
hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Điều
2. Giải thích từ ngữ
Trong
Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.
Chi phí ngầm (soft commission) là các khoản phí được thể hiện là không
phải thanh toán trực tiếp bằng tiền, mà đã được tính gộp chung với các chi phí
hợp lệ khác.
2.
Đại lý ký danh là đại lý phân phối đứng tên chủ sở hữu tài khoản ký
danh, thực hiện giao dịch chứng chỉ quỹ thay mặt cho các nhà đầu tư tại sổ phụ.
3.
Đại lý phân phối là tổ chức kinh doanh chứng khoán, ngân hàng lưu ký,
ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm đã đăng ký hoạt động phân phối
chứng chỉ quỹ mở.
4.
Giá trị tài sản ròng trung bình trong năm của quỹ là tổng giá trị tài
sản ròng của quỹ tính tại các ngày định giá chia cho số ngày định giá chứng chỉ
quỹ trong năm.
5.
Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở
hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
6.
Hạng mục đầu tư lớn của quỹ là hạng mục đầu tư vào các loại giấy tờ có
giá và chứng khoán phát hành bởi cùng một tổ chức (bao gồm công cụ thị trường
tiền tệ, công cụ chuyển nhượng, chứng khoán, theo quy định tại điểm b, d, e
khoản 2 Điều 15 Thông tư này), có tổng giá trị chiếm từ năm phần trăm (5%) trở
lên trên tổng giá trị tài sản của quỹ.
7.
Hợp nhất quỹ là hình thức hai hoặc một số quỹ mở (sau đây gọi là quỹ bị
hợp nhất) hợp nhất thành một quỹ mở mới (sau đây gọi là quỹ hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang quỹ
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các quỹ bị hợp nhất.
8.
Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ
lục 07 kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân
dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
9.
Ngày là ngày làm việc.
10.
Ngày định giá là ngày mà công ty quản lý quỹ xác định giá trị tài sản
ròng của quỹ theo quy định tại Luật Chứng khoán.
11.
Ngày giao dịch chứng chỉ quỹ là ngày định giá mà công ty quản lý quỹ,
thay mặt quỹ, phát hành và mua lại chứng chỉ quỹ mở.
12.
Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động lưu ký chứng khoán được công ty quản lý quỹ lựa chọn để thực hiện các
dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý quỹ.
13.
Người được hưởng lợi là tổ chức, cá nhân, không đứng danh chủ sở hữu tài
sản, nhưng có đầy đủ các quyền sở hữu đối với tài sản đó.
14.
Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu là công ty mẹ, công ty con, công ty
liên doanh, liên kết.
15.
Quản lý danh mục đầu tư của quỹ bao gồm việc nghiên cứu và phân tích đầu
tư; xây dựng và thực hiện các chiến lược, chiến thuật đầu tư; quyết định cơ cấu
danh mục đầu tư, loại tài sản để đầu tư và thoái vốn đầu tư, quyết định thời
điểm thực hiện đầu tư và thoái vốn đầu tư.
16.
Quỹ là quỹ mở được định nghĩa tại khoản 30 Điều 6 Luật Chứng khoán năm
2006.
17.
Quỹ trái phiếu là quỹ mở đầu tư vào các loại trái phiếu, giấy tờ có giá
với tỷ trọng đầu tư vào các tài sản này chiếm từ tám mươi phần trăm (80%) giá
trị tài sản ròng trở lên.
18.
Sáp nhập quỹ là hình thức một hoặc một số quỹ mở (sau đây gọi là quỹ bị
sáp nhập) sáp nhập vào một quỹ mở khác (sau đây gọi là quỹ nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang
quỹ nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các quỹ bị sáp nhập.
19.
Sổ đăng ký nhà đầu tư chính (sau đây gọi tắt là sổ chính) là tài liệu
dưới dạng văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai ghi nhận các thông tin về
nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ quỹ.
20.
Sổ đăng ký nhà đầu tư phụ (sau đây gọi tắt là sổ phụ) là sổ đăng ký nhà
đầu tư do đại lý phân phối lập và quản lý theo ủy quyền của công ty quản lý
quỹ.
21.
Số lượng đơn vị quỹ bình quân hàng quý bằng tổng số lượng đơn vị quỹ lưu
hành xác định sau mỗi ngày giao dịch chứng chỉ quỹ chia cho số ngày giao dịch
chứng chỉ quỹ trong quý.
22.
Tài khoản giao dịch chứng chỉ quỹ mở là tài khoản, thông qua đó, nhà đầu
tư mua, bán, sở hữu chứng chỉ của một hay nhiều quỹ mở, do công ty quản lý quỹ
quản lý. Tài khoản giao dịch chứng chỉ quỹ mở do tổ chức cung cấp dịch vụ đại
lý chuyển nhượng mở và quản lý. Tài khoản này có hai loại:
a)
Tài khoản của nhà đầu tư là tài khoản thuộc sở hữu nhà đầu tư và đứng tên nhà
đầu tư;
b)
Tài khoản ký danh là tài khoản thuộc sở hữu các nhà đầu tư tại sổ phụ và đứng
tên đại lý phân phối. Tài khoản này được chia thành các tiểu khoản tách biệt,
độc lập, ứng với mỗi nhà đầu tư tại sổ phụ.
23.
Tài khoản tiền gửi thanh toán bù trừ giao dịch chứng chỉ quỹ là tài
khoản tiền mà đại lý ký danh mở tại ngân hàng giám sát và chỉ để thực hiện
thanh toán cho các giao dịch chứng chỉ quỹ.
24.
Thành viên độc lập của ban đại diện quỹ là thành viên không phải là
người có liên quan với công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát.
25.
Thời điểm đóng sổ lệnh là thời điểm cuối cùng mà đại lý phân phối nhận
lệnh giao dịch từ nhà đầu tư để thực hiện trong ngày giao dịch chứng chỉ quỹ.
Thời điểm đóng sổ lệnh được quy định tại điều lệ quỹ, công bố công khai tại bản
cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt và không được muộn quá 10h30 tại ngày gần nhất
trước ngày giao dịch chứng chỉ quỹ.
26.
Tổ chức cung cấp báo giá là tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức tín
dụng được phép kinh doanh ngoại hối, các hệ thống báo giá trái phiếu được công
ty quản lý quỹ lựa chọn để cung cấp báo giá tài sản không phải là chứng khoán
niêm yết hoặc chứng khoán đăng ký giao dịch.
27.
Tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan là ngân hàng lưu ký, Trung tâm Lưu
ký Chứng khoán được công ty quản lý quỹ ủy quyền cung cấp một hoặc một số các
hoạt động như sau:
a)
Dịch vụ quản trị quỹ đầu tư:
-
Ghi nhận kế toán các giao dịch của quỹ: ghi nhận biến động phản ánh dòng tiền
ra, vào quỹ;
-
Lập báo cáo tài chính quỹ; phối hợp, hỗ trợ tổ chức kiểm toán của quỹ trong
việc thực hiện kiểm toán cho quỹ;
-
Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị
chứng chỉ quỹ theo quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ;
-
Thực hiện các hoạt động khác theo quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ.
b)
Dịch vụ đại lý chuyển nhượng:
-
Lập và quản lý sổ chính; mở, theo dõi và quản lý hệ thống các tài khoản của nhà
đầu tư, tài khoản ký danh; xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ mở;
-
Ghi nhận các lệnh mua, lệnh bán, lệnh chuyển đổi của nhà đầu tư; chuyển quyền
sở hữu chứng chỉ quỹ; cập nhật sổ chính;
-
Hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện các quyền liên quan tới việc sở hữu chứng chỉ quỹ
của nhà đầu tư;
-
Tổ chức các cuộc họp ban đại diện quỹ, đại hội nhà đầu tư của quỹ; duy trì kênh
liên lạc với nhà đầu tư, đại lý phân phối, cơ quan quản lý nhà nước và các tổ
chức có thẩm quyền khác;
-
Cung cấp cho nhà đầu tư báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động quỹ, bản cáo bạch,
bản cáo bạch tóm tắt, sao kê tài khoản giao dịch, xác nhận giao dịch và các tài
liệu khác.
28.
Tỷ suất lợi nhuận bình quân năm của quỹ bằng lợi nhuận trước thuế trong
năm của quỹ chia cho giá trị tài sản ròng trung bình trong năm của quỹ.
29.
Vốn điều lệ của quỹ mở là số vốn huy động được trong đợt phát hành chứng
chỉ quỹ lần đầu ra công chúng.
Chương II
THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QUỸ MỞ
Điều 3. Loại hình và tên của quỹ
1.
Tên của quỹ phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu,
phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:
a)
Cụm từ “Quỹ đầu tư”;
b)
Loại hình quỹ, phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư, cơ cấu danh mục và
tài sản đầu tư.
2.
Tên của quỹ phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ thay đổi tên quỹ cho phù
hợp với các quy định của pháp luật có liên quan.
Điều
4. Hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ quỹ mở
1.
Hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu chứng chỉ quỹ mở bao gồm :
a)
Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại phụ lục số 01
ban hành kèm theo Thông tư này;
b)
Điều lệ quỹ;
c)
Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;
d)
Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân của nhân viên điều hành quỹ;
e)
Hợp đồng nguyên tắc về việc giám sát; hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức
cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có) với các nội dung theo quy định tại Phụ
lục số 32 ban hành kèm theo Thông tư này; hợp đồng nguyên tắc ký với các đại lý
ký danh; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ. Trường hợp tổ
chức dự kiến là đại lý phân phối, đại lý ký danh chưa được cấp giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ thì bổ sung hồ sơ đăng ký hoạt động
phân phối chứng chỉ quỹ mở theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Thông tư này;
f)
Tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về quỹ theo quy định tại khoản 1 Điều
42 Thông tư này (nếu có);
g)
Trường hợp công ty quản lý quỹ dự kiến không tổ chức đại hội nhà đầu tư lần thứ
nhất, công ty quản lý quỹ phải bổ sung các tài liệu lấy ý kiến nhà đầu tư bao
gồm:
-
Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân và các tài liệu hợp lệ khác chứng minh ban đại
diện quỹ đáp ứng quy định tại khoản 2, 3 Điều 28 Thông tư này;
-
Các tài liệu liên quan tới các nội dung khác cần lấy ý kiến nhà đầu tư.
2.
Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng được lập thành một
(01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại
bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
3.
Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có
đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.
Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm về các thông tin và tài liệu trong hồ
sơ.
4.
Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ sửa
đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung
quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc phát sinh thông tin quan
trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán hoặc thấy cần thiết phải giải trình
về vấn đề có thể gây hiểu nhầm, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin phát
sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 5 Thông tư này, đồng thời thực
hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Văn bản sửa
đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán
hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.
5.
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo
quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận
đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ mở ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6.
Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ mở của Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước cấp cho công ty quản lý quỹ là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán lần
đầu chứng chỉ quỹ của quỹ mở đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của
pháp luật.
7.
Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán
chứng chỉ quỹ, công ty quản lý quỹ và người có liên quan chỉ được sử dụng một
cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin
chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin nhằm mục đích thăm dò thị trường không
được thực hiện thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
Điều
5. Chào bán chứng chỉ quỹ
1.
Việc chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng chỉ được thực hiện:
a)
Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng
chỉ quỹ; và
b)
Công ty quản lý quỹ bảo đảm người mua tiếp cận bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm
tắt trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ tại các đại lý phân phối ghi
trong bản thông báo phát hành.
2.
Tối thiểu mười lăm (15) ngày, trước ngày chào bán lần đầu chứng chỉ quỹ mở,
công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố bản thông
báo phát hành với nội dung theo quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng thông qua các phương tiện đại chúng quy định tại khoản
3 Điều này.
3.
Việc công bố thông tin thực hiện thông qua một trong các phương tiện thông tin
đại chúng dưới đây:
a)
Trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, đại lý phân
phối, đại lý ký danh; hoặc
b)
Các phương tiện thông tin đại chúng khác phù hợp với quy định của pháp luật.
4.
Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải
phân phối chứng chỉ quỹ một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký
mua chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này
phải được ghi trong bản thông báo phát hành.
5.
Tiền mua chứng chỉ quỹ trong đợt phát hành lần đầu ra công chúng phải được
chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng giám sát cho đến ngày Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Ngân hàng giám sát có
trách nhiệm thanh toán lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn trong thời
gian phong tỏa vốn huy động của quỹ tại ngân hàng.
6.
Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn
chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ quỹ ra công
chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ
trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ được đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ quỹ.
Trong
thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ quỹ,
nhưng không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7.
Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22, 23 Luật
Chứng khoán.
Điều
6. Hồ sơ đăng ký thành lập quỹ
1.
Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi kết thúc đợt chào bán chứng chỉ quỹ lần
đầu ra công chúng, công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ
sơ đăng ký lập quỹ gồm:
a)
Giấy đăng ký lập quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 ban hành kèm theo
Thông tư này;
b)
Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu quy định tại phụ lục số 10 ban hành kèm
theo Thông tư này, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu
được trong đợt chào bán;
c)
Danh sách đại lý ký danh và tất cả các nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư giao dịch
trên tài khoản ký danh, theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo
Thông tư này với các thông tin:
-
Đối với đại lý ký danh: tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch, số giấy phép
thành lập và hoạt động/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của đại lý ký danh;
số lượng nhà đầu tư đăng ký giao dịch trên tài khoản ký danh, số lượng đơn vị
quỹ trên tài khoản ký danh;
-
Đối với nhà đầu tư: họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực,
địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ
chức), số tài khoản giao dịch chứng chỉ quỹ mở, hình thức giao dịch (qua đại lý
ký danh hoặc qua đại lý phân phối); số lượng đơn vị quỹ sở hữu, tỷ lệ sở hữu,
ngày mua;
d)
Biên bản tổng hợp ý kiến nhà đầu tư về các nội dung liên quan tới quy định tại
điểm g khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
2.
Hồ sơ đăng ký thành lập quỹ theo quy định tại khoản 1 Điều này được lập thành
một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp
tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu
điện.
3.
Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4.
Ngay sau khi giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ
được giải toả phần vốn phong tỏa tại ngân hàng giám sát để thực hiện đầu tư.
Ngân hàng giám sát chi trả lãi suất cho phần vốn phong tỏa theo hợp đồng ký với
công ty quản lý quỹ.
5.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty
quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Thông tư
này, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, chịu mọi phí tổn, nghĩa vụ tài chính
phát sinh từ việc huy động vốn và hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã
đóng góp, bao gồm cả lãi suất (nếu có), khi xảy ra một trong các trường hợp
dưới đây:
a)
Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp, mua chứng chỉ quỹ;
b)
Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt
c)
Việc phân phối chứng chỉ quỹ không hoàn tất trong thời hạn theo quy định tại
khoản 6 Điều 5 Thông tư này.
Điều
7. Sổ đăng ký nhà đầu tư, xác nhận quyền sở hữu
1.
Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có
hiệu lực, công ty quản lý quỹ thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch
vụ có liên quan cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng, lập và quản lý sổ đăng
ký nhà đầu tư (sổ chính) và xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư.
Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho đại lý ký danh ở nước ngoài lập, quản lý
sổ phụ và xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư ở nước ngoài. Việc
ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan được thực hiện theo các nguyên
tắc và trên cơ sở hợp đồng với các nội dung tối thiểu theo quy định tại phụ lục
số 32 ban hành kèm theo Thông tư này.
2.
Sổ chính bao gồm tối thiểu các thông tin sau:
a)
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính
của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký (nếu có); tên đầy đủ của quỹ;
b)
Thông tin về nhà đầu tư, bao gồm:
Đối
với cá nhân: họ và tên của nhà đầu tư; số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu
còn hiệu lực; địa chỉ liên lạc, số điện thoại liên lạc, địa chỉ email (nếu có);
Đối
với tổ chức: tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch, địa chỉ trụ sở chính, số
giấy phép thành lập và hoạt động/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; họ và tên,
số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu còn hiệu lực, số điện thoại liên lạc,
địa chỉ email của cá nhân được tổ chức ủy quyền giao dịch chứng chỉ quỹ;
c)
Số tài khoản của nhà đầu tư; hoặc số tiểu khoản kèm theo số tài khoản ký danh;
mã số đăng ký giao dịch chứng khoán (đối với nhà đầu tư nước ngoài);
d)
Số lượng đơn vị quỹ sở hữu; ngày đăng ký sở hữu.
3.
Đại lý ký danh được mở, quản lý sổ đăng ký nhà đầu tư phụ (sổ phụ) trên cơ sở
hợp đồng ký với công ty quản lý quỹ, hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên
quan. Sổ phụ bao gồm đầy đủ thông tin về nhà đầu tư với nội dung theo quy định
tại khoản 2 Điều này. Chi phí quản lý sổ phụ không được hạch toán vào quỹ.
4.
Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày phát sinh giao dịch hoặc theo yêu cầu
của nhà đầu tư theo mẫu tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này, công
ty quản lý quỹ, đại lý ký danh, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan có trách
nhiệm điều chỉnh thông tin của nhà đầu tư tại sổ chính, sổ phụ, trong các
trường hợp sau:
a)
Giao dịch chứng chỉ quỹ thực hiện giữa quỹ và nhà đầu tư tại các ngày giao dịch
chứng chỉ quỹ;
b)
Các giao dịch không phải là thương mại như thay đổi tên chủ sở hữu trong trường
hợp biếu, tặng, cho, thừa kế, chuyển quyền sở hữu theo quyết định của tòa án và
các trường hợp khác theo quy định của pháp luật; chuyển chứng chỉ quỹ từ tài
khoản ký danh sang tài khoản của nhà đầu tư, hoặc ngược lại;
c)
Thay đổi thông tin cá nhân của nhà đầu tư.
5.
Công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan phải luôn có đầy đủ
thông tin về sở hữu của từng nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư giao dịch trên tài
khoản ký danh. Thông tin về tài sản của nhà đầu tư trên sổ chính, kể cả nhà đầu
tư giao dịch trên tài khoản ký danh, là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu chứng
chỉ quỹ của nhà đầu tư. Quyền sở hữu của nhà đầu tư được xác lập kể từ thời
điểm thông tin về sở hữu của nhà đầu tư được cập nhật tại sổ chính.
Điều
8. Điều lệ quỹ, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt
1.
Điều lệ quỹ ban hành lần đầu do công ty quản lý quỹ xây dựng theo mẫu tại Phụ
lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ
được coi là đã thông qua điều lệ. Trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ đã
ban hành, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Trường hợp
được đại hội nhà đầu tư ủy quyền hoặc đã được quy định tại điều lệ quỹ, một số
nội dung sửa đổi, bổ sung tại điều lệ quỹ dưới đây không phải lấy ý kiến đại
hội nhà đầu tư:
a)
Việc sửa đổi, bổ sung, điều chỉnh do có sự thay đổi quy định pháp lý;
b)
Lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, văn phạm tại điều lệ quỹ.
2.
Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, công ty
quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Phụ lục
số 29 ban hành kèm theo Thông tư này, đồng thời thực hiện công bố thông tin
theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 5 Thông tư này và các quy định liên
quan của Bộ Tài chính về tổ chức, hoạt động công ty quản lý quỹ.
3.
Bản cáo bạch phải bao hàm đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số
03 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch phải được cập nhật khi phát
sinh các thông tin quan trọng hoặc được cập nhật định kỳ theo tần suất quy định
tại điều lệ quỹ. Sau thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nộp bản cáo bạch
cập nhật cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu không nhận được ý kiến phản đối
bằng văn bản, công ty quản lý quỹ được cung cấp bản cáo bạch cho các tổ chức
cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối và nhà đầu tư.
4.
Công ty quản lý quỹ phải xây dựng bản cáo bạch tóm tắt bao gồm các nội dung cơ
bản theo quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này.
5.
Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt phải được trình bày dễ hiểu, sử dụng ít
thuật ngữ chuyên môn, được đăng trên trang thông tin điện tử (website) của công
ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối, và
cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu.
MỤC
II. GIAO DỊCH CHỨNG CHỈ QUỸ MỞ
Điều
9. Tài khoản của nhà đầu tư, tài khoản ký danh
1.
Đối với nhà đầu tư lần đầu giao dịch chứng chỉ quỹ, công ty quản lý quỹ, tổ
chức cung cấp dịch vụ có liên quan, hoặc đại lý phân phối phải tổng hợp thông
tin nhận biết nhà đầu tư, người được hưởng lợi (nếu có) và mở tài khoản giao
dịch chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư trên cơ sở giấy đề nghị đăng ký giao dịch
chứng chỉ quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư
này. Nhà đầu tư có quyền lựa chọn các loại tài khoản giao dịch chứng chỉ quỹ
sau:
a)
Tài khoản của chính mình, đứng tên chủ sở hữu là nhà đầu tư (gọi tắt là tài
khoản của nhà đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 22 Điều 2 Thông tư này);
b)
Tiểu khoản giao dịch trên tài khoản đứng tên của đại lý ký theo quy định tại
điểm b khoản 22 Điều 2 Thông tư này (gọi tắt là tiểu khoản của nhà đầu tư).
2.
Trước khi ký hợp đồng cung cấp dịch vụ và mở tài khoản, tiểu khoản giao dịch
cho nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện hoặc yêu cầu tổ
chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh, đại lý phân phối tổng hợp
và thẩm định thông tin nhận biết nhà đầu tư theo các nội dung quy định tại Phụ
lục số 33 ban hành kèm theo Thông tư này. Trường hợp yêu cầu thông tin về nhà
đầu tư không được đáp ứng, công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có
liên quan, đại lý phân phối có quyền từ chối không mở tài khoản, tiểu khoản cho
nhà đầu tư.
3.
Tài khoản, tiểu khoản của nhà đầu tư bao gồm các nội dung sau đây:
a)
Số tài khoản giao dịch/ số tiểu khoản giao dịch;
b)
Số lượng đơn vị quỹ;
c)
Số lượng đơn vị quỹ tăng/giảm, lý do việc tăng/giảm;
d)
Các thông tin cá nhân khác của nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 7
Thông tư này.
4.
Việc quản lý tài khoản của nhà đầu tư, tài khoản ký danh phải bảo đảm nguyên
tắc sau:
a)
Công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan phải mở, quản lý
tài khoản độc lập, tách biệt tới từng đại lý ký danh và từng nhà đầu tư. Đại lý
phân phối có trách nhiệm cập nhật thông tin về các hoạt động mở, đóng tài khoản
của nhà đầu tư cho công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên
quan;
b)
Đại lý ký danh phải mở, quản lý tiểu khoản giao dịch độc lập, tách biệt tới
từng nhà đầu tư, và có trách nhiệm cập nhật thông tin mở, đóng các tiểu khoản
cho công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan. Tổng số dư
trên các tiểu khoản phải luôn khớp với số dư trên tài khoản ký danh, số dư trên
từng tiểu khoản phải khớp với số liệu sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư đó
tại sổ chính;
c)
Đại lý ký danh phải cung cấp thông tin về tiểu khoản của từng nhà đầu tư cho
công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan; thường xuyên
đối chiếu, soát xét bảo đảm số dư trên tiểu khoản phù hợp với số liệu, thực
trạng sở hữu của nhà đầu tư đó tại sổ chính. Quy định này không áp dụng đối với
đại lý ký danh ở nước ngoài.
5.
Công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh
có trách nhiệm cung cấp sao kê tài khoản, tiểu khoản trong thời hạn hai (02)
ngày kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu tư.
6.
Trước khi mở tài khoản, tiểu khoản giao dịch chứng chỉ quỹ, nhà đầu tư nước
ngoài, phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo quy định về hoạt động của
nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành. Quy
định tại khoản này không áp dụng đối với nhà đầu tư ở ngoài lãnh thổ nước Cộng
hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và thực hiện giao dịch thông qua tài khoản ký
danh của đại lý ký danh ở nước ngoài.
7.
Trước khi mở tài khoản ký danh, đại lý ký danh ở nước ngoài phải đăng ký mã số
giao dịch chứng khoán theo quy định về hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên
thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành.
8.
Tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng, đại lý ký danh phải cập nhật đầy
đủ, kịp thời, chính xác mã số giao dịch chứng khoán và trạng thái sở hữu của
nhà đầu tư nước ngoài và cung cấp kịp thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền theo yêu cầu bằng văn bản. Quy định này không áp dụng cho
đại lý ký danh ở nước ngoài mở tài khoản ký danh theo quy định tại khoản 7 Điều
này.
Điều
10. Quy định chung về giao dịch chứng chỉ quỹ
1.
Sau thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có
hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải tổ chức giao dịch chứng chỉ quỹ cho nhà đầu
tư. Hoạt động giao dịch phải được tổ chức định kỳ, theo quy định tại điều lệ
quỹ và đã được công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt. Tần suất giao
dịch không ít hơn hai (02) lần trong một (01) tháng.
2.
Lệnh giao dịch phải được gửi tới đại lý phân phối đã công bố tại bản cáo bạch,
bản cáo bạch tóm tắt hoặc đã công bố tại trang thông tin điện tử của công ty
quản lý quỹ, hoặc được gửi tới công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch
vụ có liên quan. Công ty quản lý quỹ, hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên
quan phải thiết lập hệ thống tiếp nhận lệnh giao dịch bảo đảm nhà đầu tư tại
Việt Nam có thể đặt lệnh giao dịch tại mọi đại lý phân phối đã được công bố tại
bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt hoặc đã công bố tại trang thông tin điện tử
của công ty quản lý quỹ.
3.
Đại lý phân phối chỉ được nhận lệnh giao dịch của nhà đầu tư khi phiếu lệnh đã
được điền chính xác và đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 21
ban hành kèm theo Thông tư này. Phiếu lệnh phải được đại lý phân phối lưu trữ
theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp nhận lệnh giao dịch của
nhà đầu tư qua internet, điện thoại, fax đại lý phân phối phải tuân thủ các quy
định pháp luật về giao dịch điện tử và chứng khoán, đồng thời phải bảo đảm:
a)
Ghi nhận đầy đủ, chính xác, kịp thời và rõ ràng về thời điểm nhận lệnh, người
nhận lệnh từ nhà đầu tư;
b)
Trường hợp lệnh nhận qua điện thoại, fax, thì phải xác nhận lại với nhà đầu tư
trước khi thực hiện, đồng thời yêu cầu nhà đầu tư cung cấp phiếu lệnh gốc có
chữ ký của nhà đầu tư để lưu giữ bằng chứng chứng minh về việc đặt lệnh của nhà
đầu tư. Thời gian cung cấp phiếu lệnh gốc do công ty quản lý quỹ, đại lý phân
phối quy định tại điều lệ quỹ và đã được công bố tại bản cáo bạch.
4.
Công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan chỉ thực hiện các
lệnh nhận được trước thời điểm đóng sổ lệnh. Tùy theo quy định tại điều lệ quỹ
và bản cáo bạch, lệnh nhận sau thời điểm đóng sổ lệnh bị hủy hoặc tiếp tục có
giá trị để thực hiện tại ngày giao dịch chứng chỉ quỹ kế tiếp.
5.
Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ quỹ, công ty quản
lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh có trách nhiệm
cập nhật đầy đủ thông tin về sở hữu sau giao dịch của nhà đầu tư tại sổ chính
và gửi nhà đầu tư bản xác nhận giao dịch theo mẫu quy định tại phụ lục số 22
ban hành kèm theo Thông tư này.
6.
Trong thời hạn tối đa hai (02) ngày, sau ngày giao dịch chứng chỉ quỹ, nếu đại
lý phân phối phát hiện lỗi giao dịch do nhầm lẫn, sai sót trong quá trình tổng
hợp thông tin, nhận lệnh, chuyển, nhập lệnh vào hệ thống, đại lý phân phối phải
thông báo cho công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan và yêu
cầu sửa lỗi giao dịch. Quá thời hạn nêu trên, đại lý phân phối chịu trách nhiệm
trước nhà đầu tư về các lỗi giao dịch.
7.
Công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan và đại lý ký danh
phải có sổ lệnh lưu trữ đầy đủ thông tin về các lệnh giao dịch chứng chỉ quỹ
của nhà đầu tư theo mẫu quy định tại phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư
này.
8.
Trường hợp công ty quản lý quỹ có từ hai quỹ mở và có quy định tại điều lệ các
quỹ và bản cáo bạch, nhà đầu tư được chuyển đổi quỹ. Lệnh chuyển đổi được thực
hiện theo nguyên tắc sau:
a)
Lệnh bán đối với chứng chỉ quỹ bị bán được thực hiện trước, sau đó mới thực
hiện lệnh mua chứng chỉ của quỹ mục tiêu;
b)
Các lệnh được thực hiện tại các ngày giao dịch chứng chỉ của các quỹ tương ứng;
c)
Nhà đầu tư chỉ phải thanh toán phí chuyển đổi (nếu có) theo quy định tại điều
lệ quỹ, không phải thanh toán phí mua, phí bán đối với các lệnh thực hiện theo
quy định tại điểm a, b khoản này.
9.
Công ty quản lý quỹ, người có liên quan của công ty quản lý quỹ được tham gia
góp vốn thành lập, giao dịch chứng chỉ quỹ mở mà công ty đang quản lý với các
mức giá giao dịch áp dụng như đối với các nhà đầu tư khác theo quy định tại
Điều 14 Thông tư này.
Điều
11. Lệnh mua chứng chỉ quỹ
1.
Việc thực hiện lệnh mua của nhà đầu tư, đại lý ký danh phải tuân thủ nguyên tắc
sau:
a)
Lệnh mua được gửi kèm theo tài liệu hợp lệ xác nhận việc nhà đầu tư đã hoàn tất
việc thanh toán vào tài khoản của quỹ hoặc được ngân hàng giám sát xác nhận
theo quy định tại điểm c khoản này. Đại lý ký danh thực hiện thanh toán trên cơ
sở giá trị chênh lệch giữa lệnh mua và lệnh bán, thời hạn thanh toán thực hiện
theo quy định tại hợp đồng giữa tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng
và đại lý ký danh;
b)
Việc thanh toán thực hiện dưới hình thức chuyển khoản hoặc hình thức khác quy
định tại điều lệ quỹ và đã được công bố tại bản cáo bạch. Nhà đầu tư thanh toán
giao dịch mua chứng chỉ quỹ trực tiếp vào các tài khoản của quỹ được mở theo
quy định tại khoản 2 Điều này, không thanh toán vào tài khoản khác của đại lý
phân phối;
c)
Ngân hàng giám sát xác nhận với công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối hoặc tổ
chức cung cấp dịch vụ có liên quan về việc đã nhận đầy đủ tiền mua chứng chỉ
quỹ của nhà đầu tư, đại lý ký danh;
d)
Giá trị giao dịch của lệnh mua phải không nhỏ hơn giá trị mua tối thiểu (nếu
có) quy định tại điều lệ quỹ và đã được công bố tại bản cáo bạch;
e)
Số lượng đơn vị quỹ bán cho nhà đầu tư hoặc đại lý ký danh có thể là số lẻ ở
dạng thập phân, làm tròn tới số hạng thứ hai sau dấu phẩy.
2.
Công ty quản lý quỹ mở tài khoản tiền của quỹ tại ngân hàng giám sát để nhận
tiền thanh toán mua chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư, đại lý ký danh. Đại lý ký
danh mở tài khoản tiền gửi thanh toán giao dịch chứng chỉ quỹ mở tại ngân hàng
giám sát theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 40 Thông tư này để nhận tiền gửi
thanh toán giao dịch của nhà đầu tư giao dịch trên tài khoản ký danh.
3.
Tiền mua chứng chỉ quỹ được chuyển vào tài khoản tiền của quỹ đặt tại ngân hàng
giám sát và chỉ được giải ngân để đầu tư sau ngày giao dịch chứng chỉ quỹ. Ngân
hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán lãi suất cho quỹ, tối thiểu bằng lãi
suất không kỳ hạn, cho kỳ hạn kể từ ngày quỹ nhận được tiền mua chứng chỉ quỹ
từ nhà đầu tư.
Điều
12. Lệnh bán chứng chỉ quỹ
1.
Việc thực hiện lệnh bán của nhà đầu tư hoặc đại lý ký danh phải tuân thủ nguyên
tắc sau:
a)
Lệnh bán chỉ được thực hiện khi công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, đại lý
ký danh hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan bảo đảm nhà đầu tư có đủ số
lượng đơn vị quỹ để bán theo yêu cầu, và số lượng đơn vị quỹ còn lại sau giao
dịch của nhà đầu tư không thấp hơn số lượng tối thiểu (nếu có) để duy trì tài
khoản, tiểu khoản quy định tại điều lệ quỹ và đã được công bố tại bản cáo bạch;
b)
Lệnh bán có thể không thực hiện, hoặc chỉ được thực hiện một phần theo quy định
tại khoản 1 Điều 13 Thông tư này;
c)
Việc thanh toán thực hiện dưới hình thức chuyển khoản hoặc các hình thức khác
theo yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu tư hoặc đại lý ký danh;
d)
Thời hạn thanh toán thực hiện theo quy định tại điều lệ quỹ và đã được công bố
tại bản cáo bạch, nhưng không quá bảy (07) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ
quỹ. Trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 13 và sau khi được ban đại
diện quỹ chấp thuận bằng văn bản, việc thanh toán có thể chậm hơn nhưng không
quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ quỹ.
2.
Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày nhận được thanh toán theo quy định tại
điểm d khoản 1 Điều này, đại lý ký danh có trách nhiệm hoàn tất việc thanh toán
cho nhà đầu tư.
3.
Trường hợp có quy định tại điều lệ quỹ và bản cáo bạch, công ty quản lý quỹ
được chuyển giao một phần danh mục đầu tư thay cho việc thanh toán bằng tiền
cho nhà đầu tư. Việc chuyển giao danh mục đầu tư phải đáp ứng các điều kiện
sau:
a)
Chỉ thực hiện khi công ty quản lý quỹ xét thấy là cần thiết để không ảnh hưởng
tiêu cực tới giá trị tài sản ròng của quỹ. Việc thực hiện phải được sự chấp
thuận bằng văn bản của ban đại diện và phải báo cáo đại hội nhà đầu tư gần
nhất;
b)
Được nhà đầu tư (bên nhận chuyển giao) chấp thuận bằng văn bản;
c)
Chỉ thực hiện đối với lệnh bán có tổng giá trị thanh toán vượt quá năm mươi
(50) tỷ đồng hoặc một giá trị khác lớn hơn theo quy định tại điều lệ quỹ và đã
được công bố tại bản cáo bạch;
d)
Cơ cấu danh mục chuyển giao cho nhà đầu tư phải hoàn toàn giống cơ cấu danh mục
đầu tư của quỹ, bảo đảm sự phù hợp về loại tài sản, cơ cấu và tỷ trọng tài sản
có trong danh mục đầu tư của quỹ.
4.
Ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận đảm bảo việc chuyển giao
danh mục đầu tư phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều này.
Điều
13. Mua lại một phần, tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ mở
1.
Công ty quản lý quỹ có quyền chỉ đáp ứng một phần lệnh bán, lệnh mua, lệnh
chuyển đổi của nhà đầu tư một trong các trường hợp sau:
a)
Tổng giá trị các lệnh bán (kể cả lệnh bán từ hoạt động chuyển đổi) trừ tổng giá
trị các lệnh mua (kể cả lệnh mua từ hoạt động chuyển đổi) tại ngày giao dịch
chứng chỉ quỹ lớn hơn mười phần trăm (10%) giá trị tài sản ròng của quỹ; hoặc
b)
Việc thực hiện toàn bộ lệnh giao dịch của nhà đầu tư dẫn tới:
-
Giá trị tài sản ròng của quỹ xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng; hoặc
-
Giá trị phần đơn vị quỹ hoặc số đơn vị quỹ còn lại trên tài khoản của nhà đầu
tư thấp hơn giá trị tối thiểu hoặc số lượng đơn vị quỹ tối thiểu để duy trì tài
khoản của nhà đầu tư đã được quy định tại điều lệ quỹ và công bố tại bản cáo
bạch (nếu có); hoặc
-
Giá trị tài sản ròng còn lại hoặc số đơn vị quỹ còn lại của quỹ thấp hơn giá
trị tài sản ròng tối thiểu hoặc số đơn vị quỹ lưu hành tối thiểu đã được quy
định tại điều lệ quỹ và công bố tại bản cáo bạch (nếu có); hoặc
-
Số lượng đơn vị quỹ lưu hành vượt quá khối lượng tối đa (nếu có) đã được quy
định tại điều lệ quỹ và công bố tại bản cáo bạch; hoặc
c)
Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ và đã được công bố tại bản
cáo bạch.
2.
Đối với việc mua lại phần còn lại của lệnh bán, lệnh chuyển đổi đối với các
lệnh đã đáp ứng một phần theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý
quỹ được áp dụng một trong hai nguyên tắc đã được quy định tại điều lệ quỹ và
công bố tại bản cáo bạch như sau:
a)
Theo nguyên tắc ưu tiên về thời gian: lệnh chuyển tới công ty quản lý quỹ, tổ
chức cung cấp dịch vụ có liên quan hoặc đại lý phân phối trước thì được thực
hiện trước; hoặc
b)
Theo nguyên tắc cùng một tỷ lệ: phần lệnh chưa thực hiện được ghép cùng với các
lệnh tới sau để thực hiện, bảo đảm tỷ lệ giữa giá trị thực hiện và giá trị đăng
ký giao dịch là như nhau.
3.
Đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nếu có quy định tại
điều lệ quỹ và bản cáo bạch, công ty quản lý quỹ được kéo dài thời hạn thanh
toán, nhưng không vượt quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ
quỹ.
4.
Chứng chỉ quỹ mở có thể bị tạm dừng giao dịch khi xảy ra một trong các sự kiện
sau đây:
a)
Công ty quản lý quỹ không thể thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ mở theo yêu
cầu do nguyên nhân bất khả kháng;
b)
Công ty quản lý quỹ không thể xác định giá trị tài sản ròng của quỹ mở vào ngày
định giá mua lại chứng chỉ quỹ mở do Sở Giao dịch Chứng khoán quyết định đình
chỉ giao dịch chứng khoán trong danh mục đầu tư của quỹ;
c)
Các sự kiện khác do điều lệ quỹ quy định hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét
thấy là cần thiết.
5.
Công ty quản lý quỹ phải báo cáo ban đại diện quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện
quy định tại khoản 4 Điều này và phải tiếp tục thực hiện việc mua lại chứng chỉ
quỹ mở ngay sau khi các sự kiện này chấm dứt.
6.
Thời hạn tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ thực hiện theo quy định tại điều lệ
quỹ, nhưng không được kéo dài quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giao dịch
chứng chỉ quỹ gần nhất.
7.
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm dừng giao
dịch chứng chỉ quỹ theo quy định tại khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải
tổ chức họp để lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư về việc giải thể quỹ, hoặc tách
quỹ, hoặc tiếp tục kéo dài thời hạn tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ.
8.
Trong thời hạn triệu tập đại hội nhà đầu tư, nếu các nguyên nhân dẫn tới việc
tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ chấm dứt, công ty quản lý quỹ được hủy bỏ việc
triệu tập đại hội nhà đầu tư.
Điều
14. Giá phát hành lần đầu, giá bán, giá mua lại đơn vị quỹ mở
1.
Giá phát hành lần đầu của một đơn vị quỹ mở do công ty quản lý quỹ quy định tại
điều lệ quỹ và đã được công bố tại bản cáo bạch.
2.
Giá bán một đơn vị quỹ, tức là mức giá mà nhà đầu tư phải thanh toán cho công
ty quản lý quỹ, bằng giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ tính tại ngày
giao dịch chứng chỉ quỹ cộng với phí phát hành (nếu có phí phát hành).
3.
Giá mua lại một đơn vị quỹ, tức là mức giá mà công ty quản lý quỹ phải thanh
toán cho nhà đầu tư, được xác định bằng giá trị tài sản ròng trên một đơn vị
quỹ tính tại ngày giao dịch chứng chỉ quỹ, trừ đi phí mua lại (nếu có).
4.
Phí mua lại, phí phát hành, phí chuyển đổi có thể được quy định với các mức
khác nhau, căn cứ vào thời hạn nắm giữ chứng chỉ quỹ, mục tiêu đầu tư, hoặc giá
trị khoản đầu tư. Các mức phí này phải được quy định tại điều lệ quỹ và công bố
tại bản cáo bạch. Phí phát hành không được vượt quá năm phần trăm (5%) giá trị
giao dịch. Phí mua lại, phí chuyển đổi không vượt quá ba phần trăm (3%) giá trị
giao dịch.
5.
Ngoại trừ các khoản phí do quỹ phải trả theo quy định tại điều lệ quỹ, phí phát
hành, phí mua lại (nếu có), phí chuyển đổi (nếu có) đã được quy định tại điều
lệ quỹ và công bố tại bản cáo bạch, nhà đầu tư không phải trả bất kỳ các khoản
phí nào khác cho quỹ, công ty quản lý quỹ, tổ chức được ủy quyền, đại lý phân
phối khi giao dịch chứng chỉ quỹ.
6.
Việc tăng các mức phí chỉ được thực hiện khi mức phí sau khi tăng không vượt
quá các mức quy định tại khoản 4 Điều này. Thời điểm áp dụng mức phí mới tăng
sớm nhất là chín mươi (90) ngày kể từ ngày bản cáo bạch, điều lệ quỹ đã được
sửa đổi, bổ sung quy định về mức phí mới, thời điểm áp dụng và các tài liệu này
đã được công bố theo quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
do Bộ Tài chính ban hành và cung cấp cho nhà đầu tư theo quy định liên quan tại
Thông tư này.
MỤC
III. HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA QUỸ MỞ
Điều
15. Hạn mức đầu tư của quỹ mở
1.
Danh mục đầu tư của quỹ mở phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã
được quy định rõ tại điều lệ quỹ và bản cáo bạch.
2.
Các loại tài sản mà quỹ được đầu tư bao gồm:
a)
Tiền gửi tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
b)
Công cụ thị trường tiền tệ, ngoại tệ, giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng
theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
c)
Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính
quyền địa phương;
d)
Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết của các tổ
chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt
e)
Cổ phiếu, trái phiếu chuẩn bị niêm yết, đăng ký giao dịch phát hành bởi các tổ
chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt
f)
Chứng khoán phái sinh niêm yết, giao dịch tại các Sở Giao dịch Chứng khoán, và
chỉ nhằm mục tiêu phòng ngừa rủi ro.
3.
Việc đầu tư vào các tài sản quy định tại điểm e khoản 2 Điều này phải đáp ứng
các điều kiện sau:
a)
Có quy định tại điều lệ quỹ và bản cáo bạch;
b)
Đã được ban đại diện quỹ chấp thuận bằng văn bản về loại, mã chứng khoán, số
lượng, giá trị giao dịch, thời điểm thực hiện;
c)
Có đủ tài liệu chứng minh tổ chức phát hành sẽ hoàn tất hồ sơ đăng ký giao dịch
hoặc niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng,
kể từ ngày thực hiện giao dịch.
4.
Ngoại trừ quỹ trái phiếu, cơ cấu danh mục đầu tư của quỹ mở phải bao gồm chứng
khoán của ít nhất sáu (06) tổ chức phát hành, đồng thời phải bảo đảm:
a)
Không được đầu tư quá bốn mươi chín (49%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các
tài sản theo quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều này;
b)
Không được đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào
các tài sản quy định tại điểm a, b, d, e và f khoản 2 Điều này, phát hành bởi
một công ty hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau, trong đó phần đầu
tư vào chứng khoán phái sinh bằng giá trị cam kết của hợp đồng xác định theo
quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này;
c)
Không được đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào
chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, kể cả các loại giấy tờ có
giá, công cụ chuyển nhượng, trái phiếu, cổ phiếu có quyền biểu quyết, cổ phiếu
ưu đãi không có quyền biểu quyết, trái phiếu chuyển đổi;
d)
Không được đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành quá mười phần trăm
(10%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó;
e)
Không được đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các
tài sản quy định tại điểm e khoản 2 Điều này;
f)
Tổng giá trị các hạng mục đầu tư lớn trong danh mục đầu tư của quỹ không được
vượt quá bốn mươi phần trăm (40%) tổng giá trị tài sản của quỹ;
g)
Tại mọi thời điểm, tổng giá trị cam kết trong các giao dịch chứng khoán phái
sinh, dư nợ vay và các khoản phải trả của quỹ không được vượt quá giá trị tài
sản ròng của quỹ;
h)
Không được đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của các công ty đầu
tư chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt
i)
Không được đầu tư trực tiếp vào bất động sản, đá quý, kim loại quý hiếm.
5.
Trừ trường hợp quy định tại điểm g, h, i khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của
quỹ mở được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các
hạn chế quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:
a)
Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;
b)
Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;
c)
Thực hiện lệnh giao dịch của nhà đầu tư.
d)
Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, thâu tóm các tổ chức phát hành;
e)
Quỹ mới được cấp phép thành lập hoặc do tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà
thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, tính từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng ký lập quỹ;
f)
Quỹ đang trong thời gian giải thể.
6.
Công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư đáp ứng các hạn mức đầu
tư quy định tại khoản 4 Điều này trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai
lệch phát sinh.
7.
Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư
theo quy định pháp luật hoặc điều lệ quỹ, công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh
lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày sai lệch phát
sinh và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch này và các tổn
thất (nếu có). Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận
có được cho quỹ.
8.
Công ty quản lý quỹ chỉ được đầu tư tiền gửi, công cụ tiền tệ quy định tại điểm
a, b khoản 2 Điều này phát hành tại các ngân hàng trong danh sách đã được ban
đại diện quỹ phê duyệt bằng văn bản.
Điều
16. Hoạt động vay, cho vay, giao dịch mua bán lại, giao dịch ký quỹ
1.
Công ty quản lý quỹ không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ để cho vay hoặc
bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định
tại điểm a khoản 2 Điều 15 Thông tư này.
2.
Công ty quản lý quỹ không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ
trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá
trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị
tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30)
ngày.
3.
Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của quỹ để thực hiện các giao
dịch ký quỹ (vay mua chứng khoán) cho quỹ hoặc cho bất kỳ cá nhân, tổ chức
khác; không được sử dụng tài sản của quỹ thực hiện các giao dịch bán khống, cho
vay chứng khoán.
4.
Trường hợp có quy định tại điều lệ quỹ, quỹ được thực hiện giao dịch mua bán
lại trái phiếu Chính phủ theo quy định của Bộ Tài chính về quản lý giao dịch
trái phiếu Chính phủ.
Điều
17. Hình thức giao dịch tài sản
1.
Các giao dịch mua, bán chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch
Chứng khoán cho quỹ phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch tập trung
của Sở Giao dịch Chứng khoán.
2.
Đối với các giao dịch theo phương thức thỏa thuận, các giao dịch mua, bán chứng
khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm:
a) Được sự chấp thuận bằng văn bản
của ban đại diện quỹ về mức giá dự kiến, thời điểm thực hiện, đối tác giao
dịch, loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch;
b) Trường hợp mức giá thực tế mua
cao hơn hoặc giá bán thực tế thấp hơn giá tham chiếu của các tổ chức cung cấp
báo giá, hoặc mức giá đã được chấp thuận theo quy định tại điểm a khoản này,
công ty quản lý quỹ phải giải thích rõ lý do để ban đại diện quỹ xem xét, quyết
định.
MỤC IV. GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA QUỸ
Điều 18. Quy định chung về xác định
giá trị tài sản ròng
1. Công ty quản lý quỹ có trách
nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của quỹ và giá trị tài sản ròng trên một
đơn vị quỹ trên cơ sở giá thị trường, hoặc giá trị hợp lý (trong trường hợp
không có giá thị trường) của các tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ.
2. Danh sách của tối thiểu ba (03)
tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý
quỹ và ngân hàng giám sát, phải được ban đại diện quỹ thông qua.
3. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng
sổ tay định giá bao gồm những nội dung sau:
a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn,
thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy
định rõ tại điều lệ quỹ;
b) Nguyên tắc, quy trình chi tiết
thực hiện các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định
tại điều lệ quỹ và thông lệ quốc tế.
4. Nguyên tắc, quy trình chi tiết
thực hiện các phương pháp định giá quy định tại điểm b khoản 3 Điều này phải rõ
ràng, hợp lý để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau,
phải được ngân hàng giám sát xác nhận và ban đại diện quỹ, đại hội nhà đầu tư
phê chuẩn.
5. Giá trị tài sản ròng của quỹ, giá
trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ phải được ngân hàng giám sát xác nhận.
Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống
thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp
thuận. Trường hợp bị định giá sai, ngân hàng giám sát phải thông báo và yêu cầu
công ty quản lý quỹ điều chỉnh trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ.
6. Trong thời hạn tối đa ba (03)
ngày, kể từ ngày định giá, giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng
trên một đơn vị quỹ phải được công bố trên các trang thông tin điện tử của công
ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối và các
phương tiện thông tin đại chúng theo quy định về công bố thông tin trên thị
trường chứng khoán. Nội dung thông tin về giá trị tài sản ròng thực hiện theo
quy định tại phụ lục số 24 ban hành kèm theo Thông tư này.
7. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền
cho tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan xác định giá trị tài sản ròng của
quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ. Công ty quản lý quỹ có trách
nhiệm kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù
hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.
8. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể
từ ngày giá trị tài sản ròng của quỹ giảm năm mươi phần trăm (50%) so với mức
vốn huy động ban đầu, hoặc giảm xuống thấp hơn ba mươi (30) tỷ đồng, công ty
quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đề xuất phương án khắc
phục. Trường hợp giá trị tài sản ròng của quỹ giảm xuống thấp hơn mười (10) tỷ
đồng trong sáu (06) tháng liên tục, công ty quản lý quỹ phải thanh lý tài sản
để giải thể quỹ theo quy định tại Điều 33 Thông tư này.
Điều 19. Giá trị tài sản ròng của
quỹ
1.
Giá trị tài sản ròng của quỹ được xác định bằng tổng giá trị thị trường các tài
sản có trong danh mục trừ đi tổng nợ phải trả của quỹ, bao gồm các khoản nợ,
các nghĩa vụ thanh toán của quỹ tính đến ngày gần nhất trước ngày định giá.
Trường hợp không có giá thị trường tại ngày giao dịch gần nhất, hoặc giá thị
trường có nhiều biến động theo quy định tại điều lệ quỹ hoặc quy định nội bộ
của công ty, công ty quản lý quỹ được sử dụng giá trị hợp lý xác định theo
nguyên tắc, phương pháp hoặc mô hình lý thuyết định giá tài sản đã được quy
định tại điều lệ quỹ, hoặc sổ tay định giá của quỹ hoặc sau khi đã được ban đại
diện quỹ chấp thuận bằng văn bản.
2.
Giá trị tài sản ròng của một đơn vị quỹ bằng giá trị tài sản ròng của quỹ chia
cho tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại ngày giao dịch gần nhất trước ngày
định giá. Giá trị tài sản ròng được làm tròn theo quy định trong lĩnh vực kế
toán, kiểm toán. Phần dư phát sinh từ việc làm tròn giá trị tài sản ròng của
quỹ được hạch toán vào quỹ.
3.
Việc xác định giá thị trường các tài sản của quỹ thực hiện theo phương pháp quy
định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều
20. Đền bù thiệt hại cho nhà đầu tư, quỹ
1.
Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm đền bù thiệt hại cho quỹ, nhà đầu tư thực
hiện giao dịch chứng chỉ quỹ mà chịu thiệt hại trong trường hợp giá trị tài sản
ròng của quỹ bị định giá sai với mức độ sai sót được coi là lớn như sau:
a)
Đạt từ 0,75% giá trị tài sản ròng trở lên trong trường hợp quỹ trái phiếu;
b)
Đạt từ 1,00% giá trị tài sản ròng trở lên trong các trường hợp khác.
2.
Trường hợp giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ bị định giá sai với mức độ
sai sót đạt tới các mức quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ có
trách nhiệm xây dựng phương án khắc phục, đền bù thiệt hại theo trình tự sau:
a)
Xác định lại giá trị tài sản ròng tại các ngày giao dịch chứng chỉ quỹ trong
thời gian kể từ khi mức độ sai sót là lớn cho tới khi mức độ sai sót không vượt
quá các mức quy định tại khoản 1 Điều này (gọi tắt là thời gian quỹ bị định giá
sai);
b)
Xác định các khoản đền bù cho quỹ và các khoản đền bù cho nhà đầu tư chịu thiệt
hại từ việc định giá sai tài sản của quỹ. Công ty quản lý quỹ, hoặc quỹ có thể
không phải đền bù cho những nhà đầu tư chịu thiệt hại ít hơn một trăm ngàn
(100.000) đồng hoặc một giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ quỹ,
nhưng toàn bộ phần thanh toán của công ty quản lý quỹ phải được đưa vào quỹ,
trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư hoặc ban đại diện quỹ quyết định khác;
c)
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày điều chỉnh lại giá trị tài sản
ròng, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về phương án
đền bù thiệt hại cho quỹ, nhà đầu tư trong đó nêu rõ nguyên nhân xảy ra sự
việc, thời gian quỹ bị định giá sai, mức độ thiệt hại của quỹ, mức độ thiệt hại
của các nhà đầu tư, kèm theo danh sách các nhà đầu tư có quyền lợi bị ảnh hưởng
đã được đền bù và mức đền bù của từng nhà đầu tư. Trong thời hạn bảy (07) ngày
kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ phải tiến
hành các thủ tục đền bù cho quỹ và nhà đầu tư chịu thiệt hại với các mức thanh
toán theo quy định tại khoản 4, 5 Điều này.
3.
Trong trường hợp quỹ bị định giá thấp, mức đền bù cho quỹ và cho nhà đầu tư
được xác định như sau:
a)
Đối với nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ trước thời gian quỹ bị định giá sai và đã
bán chứng chỉ quỹ trong thời gian quỹ bị định giá sai: mức đền bù được xác định
dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị quỹ nhà đầu tư đã bán;
b)
Đối với quỹ: mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn
vị quỹ mà quỹ đã phát hành trong thời gian bị định giá sai và hiện vẫn còn đang
lưu hành.
4.
Trong trường hợp quỹ bị định giá cao, mức đền bù cho quỹ và cho nhà đầu tư được
xác định như sau:
a)
Đối với nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ trong thời gian quỹ bị định giá sai và
tiếp tục sở hữu sau thời gian quỹ bị định giá sai: mức đền bù được xác định dựa
trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị quỹ nhà đầu tư đã mua và còn tiếp tục
nắm giữ sau thời gian bị định giá sai;
b)
Đối với quỹ: mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn
vị quỹ mà quỹ đã phát hành ra trước thời gian quỹ bị định giá sai và quỹ đã mua
lại trong thời gian đó.
5.
Mọi chi phí đền bù cho nhà đầu tư và cho quỹ phải hạch toán vào chi phí hoạt
động của công ty quản lý quỹ. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và đại hội nhà
đầu tư chấp thuận, chi phí đền bù cho nhà đầu tư theo quy định tại điểm a khoản
3, điểm a khoản 4 Điều này được hạch toán vào quỹ.
6.
Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm đền bù các thiệt hại gây ra cho quỹ trong
trường hợp:
a)
Không tuân thủ chính sách đầu tư, đầu tư vào các tài sản bị hạn chế quy định
tại điều lệ quỹ; hoặc
b)
Sử dụng vốn vay trái mục đích, không phù hợp với quy định của pháp luật; hoặc
vay vượt quá các hạn mức vay đã được quy định tại điều lệ quỹ, quy định của
pháp luật; hoặc
c)
Đầu tư vượt các hạn chế đầu tư, trừ các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 15
Thông tư này.
7.
Mức đền bù cho quỹ trong các trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này được xác
định trên cơ sở thiệt hại phát sinh từ phần đầu tư vượt hạn mức, chi phí vay.
Trường hợp các hoạt động đầu tư, kinh doanh nêu trên có phát sinh lợi nhuận
phải hạch toán toàn bộ lợi nhuận vào cho quỹ.
8.
Việc thanh toán các khoản đền bù cho quỹ, nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1,
khoản 6 Điều này được thực hiện thông qua ngân hàng giám sát. Công ty quản lý
quỹ có trách nhiệm xây dựng cơ chế phối hợp thanh toán với ngân hàng giám sát
để kịp thời ra các chỉ thị thanh toán cho nhà đầu tư và quỹ.
9.
Việc bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư và quỹ phải được công ty quản lý quỹ
báo cáo tại báo cáo hoạt động hàng năm của quỹ theo quy định tại khoản 2 Điều
44 Thông tư này, trong đó nêu rõ nguyên nhân, lý do, mức độ ảnh hưởng, số lượng
nhà đầu tư có quyền lợi bị ảnh hưởng đã được đền bù, mức đền bù cho mỗi nhà đầu
tư, mức đền bù cho quỹ, hình thức đền bù, phương thức thanh toán và các hoạt
động khắc phục khác (nếu có).
Điều
21. Chính sách phân chia lợi nhuận của quỹ
1.
Công ty quản lý quỹ được phân chia lợi nhuận của quỹ cho nhà đầu tư theo quy định
tại điều lệ quỹ và chính sách phân chia lợi nhuận đã được công bố tại bản cáo
bạch. Lợi nhuận phân chia được trích từ nguồn lợi nhuận để lại của quỹ. Công ty
quản lý quỹ chỉ được phân chia lợi nhuận khi quỹ đã hoàn thành hoặc có đủ năng
lực tài chính để hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo
quy định của pháp luật; trích lập đầy đủ các quỹ theo quy định tại điều lệ quỹ;
ngay sau khi trả hết số lợi nhuận đã định, quỹ vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Lịch trình và kế hoạch thực hiện
phải được công bố công khai tại bản cáo bạch và trên trang thông tin điện tử
của công ty quản lý quỹ.
2.
Hình thức phân chia lợi nhuận bằng tiền hoặc bằng đơn vị quỹ. Việc phân chia
lợi nhuận bằng đơn vị quỹ phải được sự chấp thuận của đại hội nhà đầu tư hoặc
được sự chấp thuận của ban đại diện quỹ (nếu đại hội nhà đầu tư gần nhất đã ủy
quyền cho ban đại diện quỹ quyết định phù hợp với quy định tại điều lệ quỹ)
hoặc được quy định cụ thể tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch. Khối lượng đơn vị quỹ
được phân chia trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ tại ngày
chốt danh sách nhà đầu tư hoặc một giá trị khác theo quy định tại điều lệ quỹ.
3.
Công ty quản lý quỹ phải khấu trừ mọi khoản thuế, phí, lệ phí theo quy định của
pháp luật trước khi phân chia lợi nhuận cho nhà đầu tư.
4.
Sau khi phân chia lợi nhuận, công ty quản lý quỹ phải gửi cho nhà đầu tư báo
cáo tổng kết việc phân chia lợi nhuận quỹ, bao gồm các nội dung sau:
a)
Hình thức phân chia lợi nhuận (bằng tiền hoặc bằng đơn vị quỹ);
b)
Tổng lợi nhuận trong kỳ và lợi nhuận tích lũy, chi tiết từng hạng mục lợi
nhuận;
c)
Giá trị lợi nhuận được phân chia, số lượng đơn vị quỹ phát hành để phân chia
(trong trường hợp chia lợi nhuận bằng đơn vị quỹ);
d)
Giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ trước khi phân chia lợi nhuận và sau
khi phân chia lợi nhuận;
e)
Các ảnh hưởng tác động tới giá trị tài sản ròng của quỹ sau khi phân chia.
5.
Trường hợp có quy định tại điều lệ quỹ và bản cáo bạch, công ty quản lý quỹ
được phân chia tài sản của quỹ cho nhà đầu tư nhiều hơn lợi nhuận đã thực hiện,
nhưng phải bảo đảm giá trị tài sản ròng của quỹ sau khi thực hiện không được
thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng. Kế hoạch, lộ trình thực hiện, quy mô tài sản
phân chia, nguồn vốn thực hiện phải được đại hội nhà đầu tư chấp thuận.
6.
Thông tin về hoạt động phân chia lợi nhuận quỹ, phân chia tài sản của quỹ đã
thực hiện phải được cập nhật tại các bản cáo bạch sửa đổi, bổ sung.
7.
Trường hợp nhà đầu tư đã chuyển nhượng số đơn vị quỹ của mình trong thời gian
giữa thời điểm kết thúc lập danh sách nhà đầu tư và thời điểm chi trả thì người
chuyển nhượng là người nhận lợi nhuận.
Điều
22. Chi phí hoạt động của quỹ
1.
Chi phí hoạt động của quỹ là các khoản chi phí sau thuế sau:
a)
Chi phí quản lý tài sản trả cho công ty quản lý quỹ;
b)
Chi phí lưu ký tài sản quỹ, chi phí giám sát trả cho ngân hàng giám sát;
c)
Chi phí dịch vụ quản trị quỹ, chi phí dịch vụ đại lý chuyển nhượng và các chi
phí khác mà công ty quản lý quỹ trả cho tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan;
d)
Chi phí kiểm toán trả cho tổ chức kiểm toán;
e)
Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, dịch vụ báo giá và các dịch vụ hợp lý khác, thù
lao trả cho ban đại diện quỹ;
f)
Chi phí dự thảo, in ấn, gửi bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, báo cáo tài
chính, xác nhận giao dịch, sao kê tài khoản và các tài liệu khác cho nhà đầu
tư; chi phí công bố thông tin của quỹ; chi phí tổ chức họp đại hội nhà đầu tư,
ban đại diện quỹ;
g)
Chi phí liên quan đến thực hiện các giao dịch tài sản của quỹ.
2.
Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc quý II và quý IV
hàng năm, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin về tỷ lệ chi phí hoạt động
quỹ và tốc độ vòng quay danh mục của quỹ trên các trang thông tin điện tử của
công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối sau khi các giá trị này đã được ngân hàng
giám sát xác nhận, bảo đảm tính chính xác.
a) Tỷ lệ chi phí hoạt động của quỹ
xác định theo công thức sau:
|
Tỷ
lệ chi phí hoạt động (%)= |
Tổng
chi phí hoạt động của quỹ ×100% |
|
Giá
trị tài sản ròng trung bình trong năm |
Trường hợp quỹ thành lập và hoạt
động dưới một năm, tỷ lệ chi phí hoạt động được xác định theo công thức sau :
|
Tỷ
lệ chi phí hoạt động (%) = |
Tổng
chi phí hoạt động × 365 × 100% |
|
Giá
trị tài sản ròng trung bình trong kỳ báo cáo × Thời gian quỹ đã hoạt động
(tính theo ngày từ thời điểm cấp phép) |
b) Tốc độ vòng quay danh mục của quỹ
xác định theo công thức sau:
|
Tốc
độ vòng quay danh mục (%) = |
(Tổng
giá trị mua vào trong kỳ + Tổng giá trị bán ra trong kỳ) ×100% |
|
2
× Giá trị tài sản ròng trung bình trong năm |
Trường hợp quỹ thành lập và hoạt
động dưới một năm, tốc độ vòng quay danh mục được xác định theo công thức sau :
|
Tốc
độ vòng quay danh mục (%) = |
(Tổng
giá trị mua vào trong kỳ + Tổng giá trị bán ra trong kỳ) × 365 x 100% |
|
2
× Giá trị tài sản ròng trung bình trong kỳ báo cáo× Thời gian quỹ đã hoạt
động (tính theo ngày từ thời điểm cấp phép) |
3. Phí môi giới, phí chuyển nhượng
các giao dịch tài sản của quỹ phải trả cho công ty chứng khoán không bao gồm
bất kỳ một loại phí nào khác, kể cả đó là phí trả cho dịch vụ khác hoặc phí trả
cho bên thứ ba (chi phí ngầm).
4. Công ty quản lý quỹ và đại lý
phân phối chịu trách nhiệm thanh toán chi phí in ấn, phát hành các ấn phẩm
quảng cáo, thông tin về sản phẩm quỹ.
Chương III
ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ, BAN ĐẠI DIỆN QUỸ
MỤC 1. ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ
Điều 23. Quyền và nghĩa vụ của nhà
đầu tư tham gia vào quỹ mở
Nhà
đầu tư có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản
hướng dẫn có liên quan. Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán đầy đủ tiền mua
chứng chỉ quỹ trong thời hạn quy định tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch và chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của quỹ trong phạm vi số
tiền đã thanh toán khi mua chứng chỉ quỹ.
Điều
24. Đại hội nhà đầu tư
1.
Đại hội nhà đầu tư do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội
dung sau:
a)
Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát;
b)
Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư, mục tiêu đầu tư của
quỹ; phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ,
ngân hàng giám sát; thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;
c)
Sáp nhập quỹ, hợp nhất quỹ;
d)
Tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ; tách quỹ;
e)
Giải thể quỹ;
f)
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên ban đại diện quỹ; quyết định
mức thù lao và chi phí hoạt động của ban đại diện quỹ; thông qua việc lựa chọn
tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của
quỹ; thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài sản và hoạt động hàng
năm của quỹ;
g)
Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều 85 Luật Chứng khoán,
quy định pháp luật về doanh nghiệp và tại điều lệ quỹ.
2.
Chương trình và nội dung họp đại hội nhà đầu tư được công ty quản lý quỹ xây
dựng theo quy định pháp luật doanh nghiệp. Tối thiểu mười lăm (15) ngày trước
khi tiến hành đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan.
3.
Đại hội nhà đầu tư hàng năm được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể
từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận. Việc họp đại hội nhà đầu tư thường niên không được tổ chức dưới
hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, trừ trường hợp điều lệ quỹ có quy định khác.
4.
Công ty quản lý quỹ triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư trong các
trường hợp sau:
a)
Công ty quản lý quỹ, hoặc ngân hàng giám sát, hoặc ban đại diện quỹ xét thấy là
cần thiết vì quyền lợi của quỹ;
b)
Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư đại diện cho ít nhất mười phần
trăm (10%) tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành trong vòng ít nhất sáu (06) tháng
liên tục tính tới thời điểm triệu tập đại hội, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy
định tại điều lệ quỹ;
c)
Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.
5.
Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khoản 4 Điều
này phải được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty
quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư,
trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của việc triệu tập họp bất thường đại hội nhà
đầu tư.
6.
Trừ trường hợp buộc phải tổ chức họp để lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư về các
vấn đề quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều này, trong các trường hợp khác nếu
có quy định tại điều lệ quỹ và đã công bố tại bản cáo bạch, công ty quản lý quỹ
được lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản, thay vì tổ chức họp. Nguyên tắc, nội
dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản phải được quy định
rõ tại điều lệ quỹ. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ
thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho nhà đầu tư như trường hợp mời họp đại
hội nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán.
Điều
25. Điều kiện, thể thức tiến hành họp đại hội nhà đầu tư
1.
Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại
diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành.
Hình thức tham dự đại hội có thể là trực tiếp, thông qua ủy quyền hoặc các hình
thức khác được quy định cụ thể trong điều lệ quỹ.
2.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
khoản 1 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi
(30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp
này, đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham
dự.
3.
Thể thức, hình thức họp của đại hội nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại điều
lệ quỹ, phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán.
Điều
26. Thông qua quyết định của đại hội nhà đầu tư
1.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, quyết định tại cuộc họp của đại
hội nhà đầu tư được thông qua khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:
a)
Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số
đơn vị quỹ đang lưu hành tham gia biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do điều lệ quỹ quy
định;
b)
Tổng số phiếu biểu quyết thông qua phải đạt ít nhất ba mươi phần trăm (30%)
tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại thời điểm biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do điều
lệ quỹ quy định.
2.
Đối với các nội dung quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 24 Thông tư này, quyết
định tại cuộc họp được thông qua khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:
a)
Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số
đơn vị quỹ đang lưu hành tham gia biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do điều lệ quỹ quy
định;
b)
Tổng số phiếu biểu quyết thông qua phải đạt ít nhất bốn mươi phần trăm (40%)
tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại thời điểm biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do điều
lệ quỹ quy định.
3.
Trường hợp cuộc họp đại hội nhà đầu tư tổ chức theo quy định tại khoản 2 Điều
25 Thông tư này và số nhà đầu tư tham dự đại hội đại diện cho dưới năm mươi mốt
phần trăm (51%) tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành, quyết định tại cuộc họp được
thông qua khi đáp ứng điều kiện tương ứng quy định tại điểm a khoản 1 hoặc điểm
a khoản 2 Điều này.
4.
Trường hợp lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư dưới hình thức bằng văn bản theo quy
định tại khoản 6 Điều 24 Thông tư này, quyết định được thông qua nếu được số nhà
đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số đơn vị quỹ
đang lưu hành thông qua.
5.
Công ty quản lý quỹ và ban đại diện quỹ có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các
quyết định của đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều
lệ quỹ. Trường hợp quyết định không phù hợp với quy định của pháp luật và điều
lệ quỹ, thì phải tổ chức họp lại đại hội nhà đầu tư để lấy lại ý kiến hoặc lấy
ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản.
6.
Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau
ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản theo quy định tại khoản 4
Điều này, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lập biên bản và nghị quyết đại hội
nhà đầu tư gửi cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu tư hoặc công bố
thông tin theo quy định của pháp luật trên các trang thông tin điện tử của công
ty quản lý quỹ.
Điều 27. Phản đối quyết định của đại hội nhà đầu tư
1.
Nhà đầu tư phản đối quyết định đã được thông qua bởi đại hội nhà đầu tư về một
số các nội dung quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 24 có quyền yêu cầu công ty
quản lý quỹ mua lại chứng chỉ quỹ của mình hoặc chuyển đổi sang quỹ mở khác của
công ty quản lý quỹ. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ
của nhà đầu tư, số lượng đơn vị quỹ, lý do yêu cầu mua lại hoặc đề nghị chuyển
đổi sang quỹ khác do công ty quản lý. Yêu cầu phải được nhà đầu tư gửi tới trụ
sở chính của công ty quản lý quỹ, đại lý ký danh trong thời hạn mười lăm (15)
ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định về các vấn đề nêu
trên.
2.
Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày công bố kết quả họp đại hội
nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc mua lại hoặc chuyển đổi
chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư phản đối quyết định của đại hội nhà đầu tư theo
quy định tại khoản 1 Điều này. Trong trường hợp này, mức giá mua lại được xác
định trên cơ sở giá trị tài sản ròng xác định tại ngày họp đại hội nhà đầu tư
và nhà đầu tư không phải thanh toán phí mua lại, phí chuyển đổi.
MỤC
II. BAN ĐẠI DIỆN QUỸ
Điều
28. Ban đại diện quỹ
1.
Ban đại diện quỹ đại diện cho nhà đầu tư, được bầu tại các cuộc họp đại hội nhà
đầu tư hoặc được nhà đầu tư bầu theo hình thức cho ý kiến bằng văn bản. Nhiệm
kỳ, tiêu chuẩn, số lượng thành viên, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, bổ
sung thành viên ban đại diện quỹ, chủ tịch ban đại diện quỹ, điều kiện, thể
thức họp và thông qua quyết định của ban đại diện quỹ được quy định tại điều lệ
quỹ và các quy định pháp luật khác.
2.
Ban đại diện quỹ có từ ba (03) đến mười một (11) thành viên, trong đó có ít
nhất hai phần ba (2/3) là các thành viên độc lập.
3.
Trong ban đại diện quỹ phải có:
a)
Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong
lĩnh vực kế toán, kiểm toán.
b)
Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc
trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;
c)
Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật và các quy định
trong lĩnh vực chứng khoán.
4.
Trường hợp cơ cấu ban đại diện quỹ hoặc có thành viên không còn đáp ứng các
điều kiện quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này, hoặc thành viên buộc phải từ
nhiệm, trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi phát hiện sự việc, ban đại
diện quỹ và công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lựa chọn thành viên đáp ứng quy
định tại khoản 3 Điều này để tạm thời thay thế. Thành viên tạm thời thay thế
thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên ban đại diện quỹ cho tới khi đại hội
nhà đầu tư chính thức bổ nhiệm thành viên thay thế.
5.
Quyền và nghĩa vụ của ban đại diện quỹ được quy định tại điều lệ quỹ và tối
thiểu phải bao gồm các nhiệm vụ cụ thể sau:
a)
Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy
định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của quỹ và nhà đầu tư;
b)
Phê duyệt danh sách các tổ chức cung cấp báo giá, nguyên tắc và phương pháp xác
định giá trị tài sản ròng; phê duyệt danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của
quỹ, công cụ tiền tệ và các tài sản mà quỹ được phép đầu tư theo quy định tại
điểm a, b, e khoản 2 Điều 15 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch tài sản của
quỹ quy định tại khoản 2 Điều 17 Thông tư này. Các quyết định này phải được đưa
ra trên cơ sở thận trọng nhất để bảo đảm an toàn tài sản của quỹ;
c)
Quyết định mức lợi nhuận phân phối; thời hạn và thủ tục phân phối lợi nhuận, hoặc
xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; quyết định các vấn đề chưa có sự
thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định
của pháp luật;
d)
Trường hợp điều lệ quỹ đã có quy định và đại hội nhà đầu tư gần nhất đã ủy quyền,
ban đại diện quỹ được quyết định các vấn đề quy định tại điểm b, c, d, e, f và
g khoản 1 Điều 24 Thông tư này;
e)
Có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy
đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát;
f)
Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định tại điều lệ quỹ.
6.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày ban đại diện quỹ quyết định các
vấn đề quy định tại điểm b, c, d, e khoản 1 Điều 24 Thông tư này thực hiện theo
quy định tại điểm d khoản 5 Điều này, ban đại diện quỹ, thông qua công ty quản
lý quỹ, phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, ngân hàng giám sát biên bản họp
và nghị quyết của ban đại diện quỹ, đồng thời cung cấp thông tin về nội dung
quyết định cho nhà đầu tư theo phương thức quy định tại điều lệ quỹ. Trong
trường hợp này:
a)
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu ban đại diện quỹ thay đổi quyết
định, nếu quyết định là trái với quy định của pháp luật hoặc nếu xét thấy là
cần thiết để bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể
từ ngày nhận được biên bản họp, quyết định của ban đại diện quỹ và các tài liệu
khác liên quan, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến bằng văn bản,
công ty quản lý quỹ và các tổ chức liên quan được tổ chức thực hiện quyết định
của ban đại diện quỹ theo quy định của pháp luật;
b)
Nhà đầu tư phản đối quyết định của ban đại diện quỹ liên quan tới các nội dung
quy định tại điểm b, c khoản 1 Điều 24 Thông tư này, có quyền yêu cầu công ty
quản lý quỹ mua lại hoặc chuyển đổi chứng chỉ quỹ trong các trường hợp và theo
trình tự, thủ tục quy định tại Điều 27 Thông tư này.
7.
Quyết định của ban đại diện quỹ được thông qua biểu quyết tại các cuộc họp trực
tiếp, họp thông qua điện thoại, internet và các phương tiện truyền tin nghe,
nhìn, hoặc dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và các hình thức khác theo
quy định tại điều lệ quỹ. Mỗi thành viên ban đại diện quỹ có một phiếu biểu
quyết. Cuộc họp ban đại diện quỹ được tiến hành khi có tối thiểu hai phần ba
(2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập dự họp phải chiếm từ
năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên. Thành viên không trực tiếp dự họp có
quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của ban đại diện
quỹ được thông qua nếu được từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên số thành
viên dự họp và từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên số thành viên độc lập
thông qua.
8.
Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, ban đại diện quỹ phải tuân thủ
các quy định của pháp luật, điều lệ quỹ và quyết định của đại hội nhà đầu tư.
Trong trường hợp quyết định do ban đại diện quỹ thông qua trái với quy định của
pháp luật hoặc điều lệ quỹ gây thiệt hại cho quỹ thì các thành viên chấp thuận
thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết
định đó; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách
nhiệm.
9.
Trong trường hợp điều lệ quỹ không có quy định, thù lao và lợi ích khác của
thành viên ban đại diện quỹ được thực hiện theo quy định sau đây:
a)
Thành viên ban đại diện quỹ được trả thù lao theo công việc và được hưởng các
lợi ích khác theo quy định tại điều lệ quỹ, hoặc theo quyết định của đại hội
nhà đầu tư. Đại hội nhà đầu tư quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt
động hàng năm của ban đại diện quỹ căn cứ vào số ngày dự tính, số lượng và tính
chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên. Công ty
quản lý quỹ có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập không thường xuyên của thành
viên ban đại diện quỹ theo quy định của pháp luật liên quan;
b)
Thành viên ban đại diện quỹ được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại với mức
hợp lý và các chi phí khác theo quy định tại điều lệ quỹ. Tổng mức thù lao và
chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của ban đại diện
quỹ đã được đại hội nhà đầu tư thông qua theo quy định tại điều lệ quỹ;
c)
Thù lao và chi phí hoạt động của ban đại diện quỹ được tính vào chi phí hoạt
động quản lý của quỹ và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính
hàng năm của quỹ.
10.
Quy định tại khoản 9 Điều này có thể không áp dụng trong trường hợp thành viên
ban đại diện quỹ đồng thời là nhân sự của công ty quản lý quỹ.
Chương IV
TÁI CƠ CẤU QUỸ
MỤC I. HỢP NHẤT, SÁP NHẬP QUỸ
Điều 29. Quy định chung về việc hợp
nhất, sáp nhập quỹ
1.
Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thiết lập kênh thông tin liên tục, cập nhật
cho nhà đầu tư một cách chính xác, đầy đủ và kịp thời các thông tin về quá
trình hợp nhất, sáp nhập quỹ.
2.
Công ty quản lý quỹ phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư lấy ý kiến về các nội
dung liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại phụ lục 16 ban hành kèm
theo Thông tư này. Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu
tư, công ty quản lý quỹ phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới
việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm:
a)
Phương án hợp nhất, sáp nhập kèm theo báo cáo phân tích việc hợp nhất, sáp nhập
với các nội dung quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;
b)
Dự thảo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập với nội dung quy định tại phụ lục số 17 ban
hành kèm theo Thông tư này;
c)
Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, các báo cáo tài chính quý của tất cả
các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập đã được kiểm toán tới quý gần nhất;
d)
Dự thảo điều lệ quỹ, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt của quỹ hợp nhất; điều
lệ quỹ nhận sáp nhập, bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của quỹ nhận sáp
nhập;
3.
Công ty quản lý quỹ được tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ trong thời hạn ba
mươi (30) ngày để hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp mua lại hoặc
chuyển đổi chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất, sáp nhập.
4.
Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ điều chỉnh
có hiệu lực. Quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại kể từ ngày hợp nhất,
ngày sáp nhập. Đồng thời, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, quỹ hợp nhất, quỹ
nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa
vụ khác của các quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập theo nguyên tắc sau:
a)
Mọi tài sản của quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập phải được đăng ký sở hữu thuộc
quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập và được lưu ký tại ngân hàng giám sát của quỹ
hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập;
b)
Mọi nghĩa vụ nợ của quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập được chuyển giao cho quỹ
hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập kế thừa và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ chi trả. Quy
định này không áp dụng trong trường hợp quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập đã
thanh toán hết các nghĩa vụ nợ trước khi hợp nhất, sáp nhập theo phương án hợp
nhất, sáp nhập;
c)
Nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập có tên trong sổ chính tại
ngày hợp nhất, ngày sáp nhập trở thành nhà đầu tư của quỹ hợp nhất, quỹ nhận
sáp nhập và được nhận tài sản dưới dạng đơn vị của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp
nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
d)
Tùy thuộc vào điều khoản hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo phương án hợp nhất,
sáp nhập, ngoài số lượng đơn vị quỹ nhận được theo quy định tại điểm c khoản
này, nhà đầu tư các quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập, có thể được nhận thêm một
khoản thanh toán bằng tiền. Giá trị khoản thanh toán bằng tiền cho một đơn vị
quỹ không vượt quá mười phần trăm (10%) giá trị tài sản ròng trên một đơn vị
quỹ tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
5.
Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các dịch vụ tư vấn nghiệp
vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ không được hạch toán vào quỹ
hoặc đặt dưới các hình thức khác mà nhà đầu tư phải gánh chịu, trừ trường hợp
đại hội nhà đầu tư có quyết định khác.
Điều
30. Trình tự, thủ tục thực hiện hợp nhất, sáp nhập quỹ
1.
Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của quỹ cuối
cùng tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công
ty quản lý quỹ có liên quan phải nộp bộ hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy
chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu
sau:
a)
Giấy đề nghị cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ theo mẫu tại phụ
lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy chứng
nhận đăng ký lập quỹ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;
b)
Phương án hợp nhất, sáp nhập kèm theo Báo cáo phân tích hợp nhất, sáp nhập; Hợp
đồng hợp nhất, sáp nhập đã được các đại hội nhà đầu tư thông qua. Hợp đồng hợp
nhất, sáp nhập phải được chủ tịch ban đại diện các quỹ ký cùng với đại diện
theo pháp luật của công ty quản lý quỹ có liên quan;
c)
Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án hợp
nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, có liên quan tới phương án xác
định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập;
phương án chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc
chuyển giao tài sản giữa các quỹ;
d)
Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc hợp nhất, sáp nhập;
e)
Các tài liệu đối với quỹ nhận hợp nhất, quỹ sáp nhập (nếu có sự thay đổi) theo
quy định tại điểm b, c, d, e, f khoản 1 Điều 4 Thông tư này và các tài liệu
khác nếu có liên quan.
2.
Hồ sơ đề nghị cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ được lập thành
một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp
tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu
điện.
3.
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Trong thời
hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ công
bố thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định của pháp luật. Nội dung
thông báo bao gồm:
a)
Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
b)
Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ bị hợp nhất, quỹ
bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi đơn vị quỹ; tỷ
lệ tiền thanh toán cho nhà đầu tư quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập (nếu có).
4.
Ngay sau ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát
và các tổ chức có liên quan phải phối hợp đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận
từ các quỹ bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập theo quy định của pháp luật, đồng thời
cập nhật thông tin về sở hữu của nhà đầu tư tại sổ chính, sổ phụ.
5.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty
quản lý quỹ có trách nhiệm tiếp nhận và thực hiện các lệnh bán, lệnh mua, lệnh
chuyển đổi của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập.
6.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, ngân
hàng giám sát thẩm định tính chính xác và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông
tư này với các nội dung sau:
a)
Chi tiết về danh mục đầu tư, tổng giá trị tài sản, tổng giá trị công nợ và giá
trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi đơn vị quỹ
thực tế tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chi trả bằng tiền trên một đơn
vị quỹ (nếu có);
b)
Số lượng và giá trị đơn vị quỹ mua lại của nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất,
sáp nhập; giá trị khoản vay hoàn trả theo yêu cầu chủ nợ theo mẫu quy định tại
Phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này.
7.
Trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý
quỹ có trách nhiệm lưu trữ và cung cấp cho nhà đầu tư theo yêu cầu các tài liệu
liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ tại trụ sở công ty quản lý quỹ và các
địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ, trên các trang thông tin điện tử (website)
của công ty quản lý quỹ. Các tài liệu liên quan bao gồm:
a)
Phương án và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;
b)
Các nội dung liên quan tới việc phân chia lợi nhuận, phát hành chứng chỉ quỹ
hợp nhất, nhận sáp nhập cho các nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp
nhập;
c)
Báo cáo thẩm định của ngân hàng giám sát quy định tại khoản 6 Điều này.
MỤC II. TÁCH QUỸ
Điều
31. Quy định chung về việc tách quỹ
1.
Trường hợp danh mục đầu tư của quỹ bị mất thanh khoản theo quy định tại điểm b,
c khoản 4 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được tách quỹ theo phương
án đã được đại hội nhà đầu tư thông qua.
2.
Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý
quỹ phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc tách quỹ bao
gồm:
a)
Phương án tách quỹ với nội dung theo quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm
theo Thông tư này;
b)
Dự thảo điều lệ các quỹ hình thành sau khi tách.
3.
Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thay mặt quỹ hoàn trả đầy đủ tất cả các
khoản nợ, thực hiện các nghĩa vụ tài chính của quỹ trước khi tách quỹ.
4.
Các quỹ dự kiến hình thành sau khi tách phải có giá trị tài sản ròng tại ngày
định giá gần nhất trước ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định tách quỹ
đạt tối thiểu năm mươi (50) tỷ đồng.
Điều
32. Trình tự, thủ tục tách Quỹ
1.
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của quỹ thông
qua quyết định tách, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho các quỹ hình
thành sau khi tách. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
a)
Giấy đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ mới theo mẫu tại phụ lục số 14
ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của giấy chứng nhận đăng ký
lập quỹ của quỹ bị tách;
b)
Phương án tách quỹ đã được đại hội nhà đầu tư thông qua;
c)
Báo cáo đánh giá của ngân hàng giám sát về phương án tách danh mục đầu tư;
phương án chuyển quyền sở hữu và bàn giao tài sản;
d)
Các hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ ký với các ngân hàng giám sát;
e)
Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc tách quỹ;
f)
Điều lệ quỹ, bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của các quỹ hình thành sau
khi tách (nếu có sự thay đổi và trong trường hợp của quỹ mới).
2.
Hồ sơ tách quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ
hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
3.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho các quỹ bị
tách. Ngày tách là ngày giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực.
4.
Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày tách, công ty quản lý quỹ, tổ chức
cung cấp dịch vụ có liên quan, đại lý ký danh có trách nhiệm:
a)
Hoàn tất việc lập sổ chính, sổ phụ của các quỹ mới hình thành sau khi tách;
b)
Thông báo ngày tách quỹ, xác nhận các nội dung đã hoàn tất theo phương án tách
quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị của các quỹ mới hình thành sau khi
tách, xác nhận quyền sở hữu tài sản cho từng nhà đầu tư.
c)
Công bố thông tin về việc tách quỹ theo quy định của pháp luật.
5.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày tách, ngân hàng giám sát và các tổ
chức cung cấp dịch vụ có liên quan có trách nhiệm tách danh mục đầu tư của quỹ
bị tách và thực hiện các thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản cho các quỹ mới
hình thành sau khi tách theo quy định của pháp luật.
6.
Trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày tách, công ty quản lý quỹ có trách
nhiệm lưu trữ, cung cấp theo yêu cầu của nhà đầu tư, các tài liệu liên quan tới
việc tách quỹ tại trụ sở công ty quản lý quỹ và các địa điểm phân phối chứng
chỉ quỹ, trên các trang thông tin điện tử (website) của công ty quản lý quỹ.
Các tài liệu liên quan bao gồm:
a)
Phương án tách quỹ và lộ trình đã thực hiện;
b)
Cơ cấu danh mục của quỹ bị tách tại ngày tách và của các quỹ hình thành sau khi
tách;
c)
Các nội dung liên quan tới việc phân chia lợi nhuận, phát hành chứng chỉ các
quỹ hình thành sau khi tách.
MỤC III. GIẢI THỂ QUỸ
Điều
33. Quy định chung về giải thể Quỹ
1.
Việc thanh lý, giải thể quỹ được tiến hành trong các trường hợp sau đây:
a)
Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập
và hoạt động mà ban đại diện quỹ không xác lập được công ty quản lý quỹ thay
thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;
b)
Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát
hoặc bị công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán bị thu hồi mà công ty quản lý quỹ không
xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ
ngày phát sinh sự kiện;
c)
Quỹ kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ quỹ và trong giấy chứng nhận
đăng ký lập quỹ mà không được gia hạn (đối với quỹ có thời hạn hoạt động);
d)
Giải thể quỹ theo quyết định của đại hội nhà đầu tư;
e)
Giá trị tài sản ròng của quỹ xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu
(6) tháng;
f)
Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ quỹ.
2.
Trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quỹ buộc phải giải thể theo
quy định tại khoản 1 Điều này, ban đại diện quỹ phải triệu tập đại hội nhà đầu
tư để thông qua phương án giải thể quỹ.
3.
Đại hội nhà đầu tư có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện
việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, thẩm định lại
việc phân chia tài sản của quỹ cho nhà đầu tư, bảo đảm việc thanh lý, giải thể
quỹ được thực hiện công bằng, công khai, minh bạch.
4.
Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm thanh lý tài sản và phân chia tài sản quỹ
cho nhà đầu tư theo phương án thanh lý, giải thể quỹ đã được đại hội nhà đầu tư
thông qua, phù hợp với quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ. Trường hợp
không thể thanh lý hết tài sản trong thời hạn quy định tại phương án thanh lý,
giải thể, công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm phải phân chia số tài sản còn
lại và chuyển giao cho nhà đầu tư theo nguyên tắc quy định tại điểm c khoản 10
Điều này.
5.
Công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan không được tổ chức
các chương trình quảng cáo, thông tin về quỹ để tiếp nhận, thực hiện các lệnh
mua, lệnh bán, lệnh chuyển đổi chứng chỉ quỹ, kể từ ngày quỹ buộc phải giải
thể.
6.
Kể từ ngày quỹ buộc phải giải thể, công ty quản lý quỹ không được:
a)
Thực hiện các hoạt động đầu tư, giao dịch mua chứng khoán và các tài sản khác
cho quỹ;
b)
Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản
của quỹ;
c)
Tặng, cho tài sản của quỹ cho tổ chức, cá nhân khác;
d)
Thanh toán hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của quỹ lớn hơn giá trị phần
nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của
quỹ mà không thực hiện bù trừ;
e)
Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của quỹ.
7.
Tài sản của quỹ đang giải thể bao gồm :
a)
Tài sản và quyền về tài sản mà quỹ có tại thời điểm quỹ buộc phải giải thể;
b)
Các khoản lợi nhuận, các tài sản và các quyền về tài sản mà quỹ sẽ có do việc
thực hiện các giao dịch được xác lập trước thời điểm quỹ buộc phải giải thể;
c)
Tài sản là vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của quỹ. Trường hợp thanh toán tài
sản là vật bảo đảm được trả cho các chủ nợ có bảo đảm, nếu giá trị của vật bảo
đảm vượt quá khoản nợ có bảo đảm phải thanh toán thì phần vượt quá đó là tài
sản của quỹ.
8.
Khi bán thanh lý tài sản là chứng khoán của quỹ, phải áp dụng phương thức công
khai như đấu thầu, hoặc giao dịch qua hệ thống khớp lệnh tập trung của Sở Giao
dịch Chứng khoán. Đối với các trường hợp khác, phải có sự chấp thuận bằng văn
bản của ban đại diện quỹ theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Thông tư này.
9.
Kết quả thanh lý tài sản của quỹ bị giải thể sau khi đã được ngân hàng giám sát
xác nhận phải được thẩm định và thông qua bởi ban đại diện quỹ hoặc tổ chức
kiểm toán được đại hội nhà đầu tư chỉ định theo quy định tại khoản 3 Điều này,
trước khi tiến hành thanh toán các khoản nợ cho các chủ nợ và nhà đầu tư theo
quy định.
10.
Tiền thu được từ thanh lý tài sản quỹ và các tài sản còn lại được thanh toán
theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a)
Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;
b)
Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải
trả khác và chi phí giải thể quỹ. Trong trường hợp quỹ buộc phải giải thể theo
quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này, quỹ không phải thanh toán cho công ty
quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát các khoản phí theo hợp đồng kể từ ngày phát
sinh sự kiện;
c)
Phần còn lại được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn
của nhà đầu tư trong quỹ.
Điều
34. Trình tự, thủ tục giải thể quỹ
1.
Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày quỹ buộc phải giải thể theo quy định
tại khoản 1 Điều 33 Thông tư này, hoặc kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua
quyết định giải thể, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường
hợp không có công ty quản lý quỹ) phải thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước việc giải thể quỹ.
2.
Hồ sơ thông báo việc giải thể quỹ bao gồm các tài liệu sau:
a)
Thông báo về việc giải thể quỹ, trong đó nêu rõ lý do, ảnh hưởng, ngày giải thể
dự kiến;
b)
Biên bản và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc giải thể quỹ, kèm theo
phương án thanh lý tài sản, giải thể quỹ đã được đại hội nhà đầu tư thông qua;
c)
Cam kết bằng văn bản của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát về việc chịu
trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể quỹ.
3.
Hồ sơ báo cáo việc giải thể quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ
liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp
lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn xác nhận việc công ty quản lý quỹ
báo cáo việc giải thể quỹ. Trong thời hạn ba (30) ngày, kể từ ngày nhận được
công văn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ thực hiện công bố
thông tin về việc thanh lý tài sản, giải thể quỹ theo quy định về việc công bố
thông tin trên thị trường chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành. Nội dung thông
báo phải bao gồm cả thông tin về thời hạn thanh lý tài sản.
5.
Trong thời hạn năm ngày (05), kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ, công ty
quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết
quả giải thể quỹ. Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể quỹ bao gồm các tài liệu sau:
a)
Báo cáo về việc thanh lý các tài sản của quỹ, việc trả nợ và thực hiện các
nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ
khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. Báo cáo phải đính kèm danh
sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;
b)
Báo cáo của công ty quản lý quỹ có xác nhận bởi ngân hàng giám sát và ban đại
diện quỹ về hoạt động thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và tổng giá trị
tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán và phần tài sản còn
lại để phân phối cho các cổ đông;
c)
Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ;
d)
Báo cáo tài chính kiểm toán cho giai đoạn kể từ ngày kết thúc năm tài chính đã
được kiểm toán gần nhất, tính tới ngày quỹ hết thời hạn hoạt động hoặc quỹ được
chấp thuận giải thể;
e)
Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán (nếu có) được
đại hội nhà đầu tư chỉ định theo quy định tại khoản 3 Điều 33 Thông tư này.
6.
Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp
dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
7.
Trường hợp kết quả thanh lý tài sản, giải thể quỹ là không chính xác, giả mạo,
công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những cá nhân có liên quan phải liên
đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá
nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể
từ ngày nộp hồ sơ báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Chương V
HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TỔ CHỨC LIÊN QUAN TRONG QUẢN LÝ QUỸ MỞ
MỤC I. NGÂN HÀNG GIÁM SÁT
Điều 35. Các quy định chung về Ngân
hàng giám sát
1.
Ngân hàng giám sát do công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện
quy định tại khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán.
2.
Thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp vụ
không được là đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của quỹ. Ngân
hàng giám sát chỉ được là đối tác mua, bán trong giao dịch ngoại hối, hoặc các
giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao
dịch Chứng khoán.
3.
Để giám sát hoạt động cho một quỹ mở, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu 02
nhân viên nghiệp vụ có các chứng chỉ sau:
a)
Chứng chỉ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; hoặc chứng chỉ quốc
tế trong lĩnh vực chứng khoán CFA (Chartered Financial Analyst), CIIA
(Certified International Investment Analyst); hoặc chứng chỉ hành nghề kinh
doanh chứng khoán cấp tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và
phát triển kinh tế (OECD);
b)
Chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
c)
Chứng chỉ kế toán, hoặc kiểm toán; hoặc chứng chỉ kế toán trưởng hoặc chứng chỉ
phân tích kế toán; hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán ACCA
(Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public
Accountants).
4.
Ngân hàng giám sát phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn khác theo quy định
của pháp luật về thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều
36. Hoạt động lưu ký tài sản quỹ của ngân hàng giám sát
1.
Ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức tài chính trong và ngoài nước có chức
năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản trong nước và
ở nước ngoài của quỹ. Hoạt động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:
a)
Tổ chức lưu ký phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật trong
hoặc ngoài nước;
b)
Hoạt động ủy quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân
hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ,
trách nhiệm giữa ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ
chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của ngân hàng giám sát;
c)
Ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động của tổ chức lưu
ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực
hiện các hoạt động giám sát, lưu ký tài sản của quỹ;
d)
Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngoài có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký
chứng khoán mà họ là thành viên theo quy định của nước sở tại. Tài sản của quỹ
phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc về quỹ theo quy định
của pháp luật liên quan;
e)
Ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở hữu
của quỹ bao gồm loại, khối lượng, nơi lưu ký, tổ chức lưu ký. Ngân hàng giám sát
có trách nhiệm bảo đảm tài sản của quỹ phải được đăng ký, lưu ký và ghi nhận
dưới hình thức để luôn nhận diện được đó là tài sản thuộc sở hữu của quỹ.
2.
Hoạt động lưu ký tài sản quỹ phải đảm bảo:
a)
Mọi tài sản của quỹ mở phát sinh tại Việt Nam phải được lưu ký tại ngân hàng
giám sát theo nguyên tắc sau:
d)
Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu thì phải được đăng ký, ghi nhận dưới tên
của quỹ, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên của ngân hàng
giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty quản lý quỹ theo quy định của
pháp luật có liên quan. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài
sản của quỹ phải được lưu ký đầy đủ tại ngân hàng giám sát, trừ trường hợp là
chứng khoán đã đăng ký, lưu ký tập trung.
e)
Trường hợp chưa có tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản hoặc là tài sản không
phải đăng ký sở hữu, Ngân hàng giám sát được kiểm tra việc lưu ký, đăng ký các
tài sản này; định kỳ hàng tháng đối soát với tổ chức phát hành, tổ chức quản lý
Sổ đăng ký cổ đông, ngân hàng nhận tiền gửi hoặc các tổ chức khác bảo đảm việc
lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;
b)
Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao
dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán
tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh toán theo quy định của pháp luật. Việc
thanh toán các giao dịch tài sản khác phải thực hiện theo lệnh, chỉ thị hợp
pháp của công ty quản lý quỹ và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan.
Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán, tài sản phải phù hợp với số lượng
tài sản, chứng khoán và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh toán;
c)
Thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của
quỹ, thực hiện các thủ tục thanh, quyết toán thuế đối với quỹ;
d)
Tuân thủ các nguyên tắc về hoạt động lưu ký tài sản của quỹ theo các quy định
về thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
3.
Tài sản của quỹ, dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên
của quỹ hoặc không dưới tên quỹ, lưu ký tại ngân hàng giám sát và tổ chức lưu
ký phụ (nếu có) là tài sản thuộc sở hữu của quỹ, không phải của ngân hàng giám
sát hoặc công ty quản lý quỹ. Ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của
quỹ để thanh toán, bảo lãnh thanh toán cho các khoản nợ của mình hoặc cho bên
thứ ba.
Điều
37. Hoạt động giám sát của ngân hàng giám sát
1.
Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các hoạt động của công ty quản lý quỹ có
liên quan tới quỹ mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát. Trong hoạt động
giám sát, ngân hàng giám sát phải:
a)
Phối hợp với công ty quản lý quỹ định kỳ rà soát quy trình nội bộ về nguyên
tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của quỹ; kiểm tra, giám sát việc
xác định giá trị tài sản ròng của quỹ; bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một
đơn vị quỹ là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp luật, quy định
tại điều lệ quỹ.
b)
Kiểm tra, giám sát hoạt động đầu tư và các giao dịch tài sản của quỹ, bảo gồm
cả các tài sản không phải là chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Trung tâm Lưu
ký Chứng khoán; kiểm tra, giám sát các giao dịch tài sản giữa quỹ với công ty
quản lý quỹ và người có liên quan. Trong trường hợp phát hiện vi phạm các quy
định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo ngay cho Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý quỹ trong thời hạn hai mươi tư (24)
giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu thực hiện sửa lỗi hoặc thực
hiện các hoạt động khắc phục hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn
quy định;
c)
Giám sát việc tổ chức thực hiện và thẩm định kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải
thể, thanh lý tài sản quỹ;
d)
Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh toán từ tài sản của quỹ các khoản
chi phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ;
e)
Kiểm tra, giám sát các hoạt động khác của công ty quản lý quỹ trong việc quản
lý tài sản của quỹ theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khoán và điều lệ
quỹ.
2.
Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm
các hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc
tuân thủ trong hoạt động của ngân hàng giám sát đối với công ty quản lý quỹ
theo các quy định của pháp luật theo quy định tại phụ lục số 19 ban hành kèm
theo Thông tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn
bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
3.
Ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những
thông tin cần thiết cho công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán được chấp thuận
để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với quỹ theo quy định
của pháp luật, điều lệ quỹ.
4.
Ngân hàng giám sát có quyền kiểm tra công ty quản lý quỹ, rà soát, thẩm định
năng lực hệ thống máy tính, phần mềm máy tính, yêu cầu công ty quản lý quỹ kịp
thời cung cấp các quy trình quản lý tài sản, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro,
sổ tay định giá, quy trình nhận và thực hiện lệnh của nhà đầu tư và các thông
tin cần thiết liên quan đến hoạt động quản lý tài sản của quỹ, để Ngân hàng
giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với quỹ theo quy định
của pháp luật.
5.
Ngân hàng giám sát được sử dụng các dịch vụ cung cấp bởi công ty kiểm toán và
các tổ chức khác để thực hiện quy định tại khoản 4 Điều này. Ngân hàng giám
sát, các tổ chức, cá nhân thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động của công
ty quản lý quỹ theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, có trách nhiệm bảo mật theo
quy định của pháp luật đối với mọi thông tin của công ty quản lý quỹ, quỹ và
nhà đầu tư. Biên bản kiểm tra có xác nhận bởi các bên liên quan và các tài liệu
đính kèm phải được cung cấp cho ban đại diện quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo yêu cầu bằng văn bản.
6.
Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ quản trị quỹ cho công ty quản lý quỹ.
Bộ phận cung cấp dịch vụ quản trị quỹ tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về
tổ chức nhân sự, hệ thống cơ sở dữ liệu điện tử nhà đầu tư với các bộ phận thực
hiện chức năng giám sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát.
Trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ quản trị quỹ theo quy định tại
điểm a khoản 27 Điều 2 Thông tư này, bộ phận cung cấp dịch vụ phải có nhân viên
có chứng chỉ kế toán trưởng hoặc chứng chỉ kiểm toán hoặc kế toán hoặc các
chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán ACCA (Association of Chartered
Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants).
7.
Trường hợp công ty quản lý quỹ không thực hiện các hoạt động nhằm khôi phục vị
thế quỹ trong thời gian quy định tại Thông tư hướng dẫn việc thành lập, tổ chức
và hoạt động của công ty quản lý quỹ do Bộ Tài chính ban hành, ngân hàng giám sát
có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bảy (07)
ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho công ty quản lý quỹ.
Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực hiện các lệnh, chỉ
thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý quỹ mà không dẫn tới cơ cấu danh mục
đầu tư của quỹ vi phạm các quy định của pháp luật và các quy định khác tại điều
lệ quỹ.
8.
Trường hợp công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư, Ngân
hàng giám sát phải phối hợp với công ty quản lý quỹ thực hiện thủ tục thanh
toán một cách kịp thời và đầy đủ cho nhà đầu tư theo chỉ thị hợp pháp của công
ty quản lý quỹ. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm liên đới và phải đền bù thiệt
hại cho nhà đầu tư và quỹ trong trường hợp các thiệt hại phát sinh do ngân hàng
giám sát không thực hiện đầy đủ và kịp thời trách nhiệm giám sát hoạt động đầu
tư của quỹ, xác định giá trị tài sản ròng của quỹ và các hoạt động giám sát
khác đối với quỹ theo các quy định của pháp luật. Mức độ bồi thường thiệt hại
thực hiện theo thỏa thuận dân sự giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám
sát.
9.
Việc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giám sát đối với quỹ thực hiện theo quy định về
thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Điều
38. Chế độ báo cáo của ngân hàng giám sát
1.
Ngân hàng giám sát phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo giám sát định
kỳ hàng tháng, quý, năm về hoạt động giám sát đối với quỹ theo quy định tại phụ
lục số 30 kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đánh giá việc tuân thủ các quy
định tại điều lệ quỹ, các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán như sau:
a)
Đánh giá tính tuân thủ của công ty quản lý quỹ trong hoạt động đầu tư, giao
dịch của các quỹ;
b)
Đánh giá việc xác định giá trị tài sản ròng của các quỹ, trong đó nêu chi tiết
những trường hợp định giá sai tài sản quỹ (nếu có);
c)
Đánh giá việc phát hành và phân phối chứng chỉ quỹ mở;
d)
Các vi phạm (nếu có) của công ty quản lý quỹ và kiến nghị hướng giải quyết,
khắc phục.
2.
Các báo cáo phải được gửi kèm theo tập dữ liệu điện tử cho Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước trong thời hạn sau:
a)
Trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;
b)
Trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý;
c)
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được
kiểm toán.
3.
Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời
hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp
sau:
a)
Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối vi phạm điều lệ quỹ và các quy định của
pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b)
Thiệt hại từ hoạt động quản lý tài sản do công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn
và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao.
4.
Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều này, trong
trường hợp cần thiết, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu ngân hàng
giám sát báo cáo bất thường về các hoạt động có liên quan khác trong phạm vi
hoạt động của mình đối với quỹ.
5.
Ngân hàng giám sát phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bốn
mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khoản 4
Điều này.
MỤC III. ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI CHỨNG CHỈ QUỸ
Điều
39. Đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ mở
1.
Điều kiện đăng ký hoạt động đại lý phân phối chứng chỉ quỹ mở:
a)
Là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán, công ty quản lý quỹ,
ngân hàng lưu ký, doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại. Trường hợp doanh
nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại thì phải làm thủ tục đăng ký hoạt động
phân phối chứng chỉ quỹ với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản
3 Điều này;
b)
Tại thời điểm đăng ký hoạt động, có ít nhất một địa điểm kinh doanh được lựa
chọn là địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này;
c)
Có quy trình nghiệp vụ phân phối chứng chỉ quỹ, bao gồm cả quy trình, thủ tục
nhận biết, cập nhật thông tin, biện pháp xác minh thông tin về nhà đầu tư và
người được hưởng lợi (với nội dung tối thiểu quy định tại phụ lục 33 kèm theo
Thông tư này), quy tắc đạo đức nghề nghiệp áp dụng đối với nhân viên phân phối
chứng chỉ quỹ, quy định nội bộ nhằm ngăn ngừa hành vi giao dịch muộn sau thời
điểm nhận lệnh (late trading), ngăn ngừa hành vi đầu cơ lợi dụng chênh lệch
thời gian, lợi dụng việc định giá sai đơn vị quỹ (market timing) theo thông lệ
quốc tế.
2.
Địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ mở phải bảo đảm:
a)
Là địa điểm kinh doanh hợp pháp của đại lý phân phối theo quy định pháp luật
doanh nghiệp, bao gồm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại
diện;
b)
Có ít nhất hai (02) nhân viên có chứng chỉ môi giới chứng khoán; hoặc đã thi
đạt trong kỳ thi sát hạch chứng chỉ môi giới chứng khoán do Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước tổ chức; hoặc là người đã hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài
và đã có Chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Việt
Nam;
c)
Có đủ trang thiết bị, cơ sở vật chất, kỹ thuật cần thiết phục vụ cho việc phân
phối chứng chỉ quỹ mở như sau:
-
Có thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính hỗ trợ hoạt động phân phối chứng chỉ
quỹ và quản lý dữ liệu thông tin về nhà đầu tư. Cơ sở dữ liệu thông tin về nhà
đầu tư phải được lưu trữ, quản lý độc lập, không chia sẻ với các bộ phận khác;
-
Có hệ thống kho két nhằm bảo quản, lưu giữ tài liệu, chứng từ, lệnh giao dịch,
chỉ thị thanh toán của nhà đầu tư;
-
Có hệ thống dự phòng nhằm bảo đảm việc tiếp nhận và chuyển lệnh được duy trì
thông suốt khi có sự cố xảy ra.
3.
Hồ sơ đăng ký làm đại lý phân phối đối với doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng
thương mại bao gồm:
a)
Giấy đề nghị làm đại lý phân phối chứng chỉ quỹ mở theo mẫu quy định tại phụ
lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;
b)
Giấy ủy quyền của tổ chức đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ mở cho chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện cung cấp dịch vụ phân phối chứng chỉ
quỹ mở theo mẫu quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;
c)
Bản sao có chứng thực giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức đăng ký hoạt
động phân phối chứng chỉ quỹ; bản sao có chứng thực giấy phép thành lập và hoạt
động của các chi nhánh, phòng giao dịch, giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn
phòng đại diện hoặc các tài liệu tương đương của các địa điểm phân phối chứng
chỉ quỹ mở;
d)
Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật, tổ chức nhân sự tại các địa điểm phân
phối chứng chỉ quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông
tư này; kèm theo danh sách và bản cung câp thông tin nhân sự có chứng chỉ môi
giới chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư
này, bản sao có chứng thực chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực
của các cá nhân này;
e)
Quy trình nghiệp vụ quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;
f)
Văn bản chấp thuận hoặc ý kiến của cơ quan quản lý chuyên ngành cho phép cung
cấp dịch vụ đại lý phân phối chứng chỉ quỹ mở (nếu có).
4.
Hồ sơ đăng ký làm đại lý phân phối được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp
dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
5.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng
chỉ quỹ. Trường hơp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có văn bản và nêu
rõ lý do.
6.
Trường hợp bổ sung các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ, đại lý phân phối phải
thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo các tài liệu quy định tại
điểm a, b, c, d khoản 3 Điều này tối thiểu bảy (07) ngày, trước khi cung cấp
dịch vụ phân phối chứng chỉ quỹ.
7.
Đại lý phân phối chứng chỉ quỹ bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
phân phối chứng chỉ quỹ trong các trường hợp sau:
a)
Tự nguyện chấm dứt hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ;
b)
Bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký hoạt động;
c)
Trong quá trình hoạt động, không duy trì được các điều kiện đăng ký hoạt động
phân phối chứng chỉ quỹ theo quy định tại khoản 1 Điều này; không tuân thủ đầy
đủ các quy định tại Điều 40; hoặc vi phạm các quy định về đại lý phân phối tại
Điều 41 Thông tư này.
8.
Địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ chấm dứt hoạt động phân phối trong trường hợp
sau:
a)
Theo quyết định của đại lý phân phối;
b)
Đại lý phân phối chấm dứt hoạt động tại chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng
đại diện;
c)
Địa điểm phân phối không duy trì được được các điều kiện đăng ký hoạt động phân
phối chứng chỉ quỹ theo quy định tại khoản 2 Điều này;
d)
Hợp đồng phân phối hết hiệu lực.
9.
Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thẩm định cơ sở vật chất trước khi lựa chọn
đại lý và địa điểm phân phối để cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư. Báo cáo thẩm
định cơ sở vật chất của đại lý, địa điểm phân phối được lưu tại trụ sở công ty
quản lý quỹ và cung cấp cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo yêu
cầu. Công ty quản lý quỹ phải thường xuyên kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động
của đại lý phân phối là phù hợp với quy định của pháp luật và các điều khoản
tại hợp đồng phân phối.
10.
Trường hợp đại lý phân phối chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 7 Điều
này, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thông báo trước cho nhà đầu tư về các
đại lý phân phối thay thế. Trường hợp địa điểm phân phối chấm dứt hoạt động
theo quy định tại khoản 8 Điều này, đại lý phân phối có trách nhiệm thông báo
trước cho công ty quản lý quỹ và nhà đầu tư, đồng thời chỉ định địa điểm phân
phối thay thế.
11.
Công ty quản lý quỹ được phân phối chứng chỉ quỹ mở do mình quản lý. Trong
trường hợp này, công ty phải bảo đảm:
a)
Việc chào bán, phát hành được thực hiện tại trụ sở chính của công ty và các địa
điểm kinh doanh hợp pháp khác của công ty. Việc thực hiện thông qua internet,
điện thoại, fax, email tuân thủ theo các quy định về giao dịch điện tử trong
lĩnh vực chứng khoán;
b)
Các nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ không được kiêm nhiệm, làm việc tại các
bộ phận quản lý tài sản, phân tích đầu tư, kiểm soát nội bộ.
Điều
40. Hoạt động của đại lý phân phối
1.
Hoạt động của đại lý phân phối bao gồm:
a)
Tổng hợp đầy đủ thông tin về nhà đầu tư và người được hưởng lợi theo quy định
của pháp luật chứng khoán và các quy định về phòng chống rửa tiền và đấu tranh
chống tài trợ khủng bố;
b)
Nhận và chuyển lệnh giao dịch của từng nhà đầu tư tới công ty quản lý quỹ, tổ
chức cung cấp dịch vụ có liên quan một cách đầy đủ, kịp thời, chính xác. Đại lý
phân phối không được tổng hợp, bù trừ lệnh giao dịch, không được trực tiếp nhận
tiền và thanh toán giao dịch chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư;
c)
Hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện các thủ tục thay đổi thông tin tại sổ chính, xác
nhận quyền sở hữu đơn vị quỹ của nhà đầu tư, chuyển quyền sở hữu theo quy định
tại Điều 7 Thông tư này;
d)
Duy trì kênh liên lạc liên tục và thông suốt với nhà đầu tư, đảm bảo cập nhật
cho nhà đầu tư một cách chính xác, đầy đủ, và kịp thời mọi thông tin và giải
đáp các thắc mắc của nhà đầu tư về sản phẩm quỹ đã chào bán; thống kê, tổng hợp
sao kê tài khoản, xác nhận giao dịch theo yêu cầu của nhà đầu tư; cung cấp cho
nhà đầu tư bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, báo cáo tài chính của quỹ, tài
liệu về các cuộc họp đại hội nhà đầu tư, các thông tin khác; thực hiện chế độ
báo cáo, công bố thông tin theo ủy quyền của công ty quản lý quỹ;
e)
Hỗ trợ công ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan tổ chức
họp đại hội nhà đầu tư; nhận ủy quyền tham dự và thực hiện quyền biểu quyết
theo chỉ thị bằng văn bản của nhà đầu tư;
f)
Tổng hợp, lưu trữ thông tin chi tiết về nhà đầu tư và các giao dịch của nhà đầu
tư. Cung cấp các thông tin này cho công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch
vụ có liên quan và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của các tổ chức
này.
2.
Hoạt động của đại lý ký danh:
a)
Thực hiện chức năng đại lý phân phối quy định tại khoản 1 Điều này đối với nhà
đầu tư đăng ký giao dịch trên tài khoản của nhà đầu tư ;
b)
Lập và quản lý sổ phụ đối với nhà đầu tư đăng ký giao dịch trên tài khoản ký
danh; lập và quản lý hệ thống tiểu khoản; cập nhật và cung cấp đầy đủ thông tin
về nhà đầu tư, bao gồm cả thông tin về sở hữu, thông tin về giao dịch cho công
ty quản lý quỹ hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan;
c)
Thực hiện lệnh giao dịch cho tài khoản ký danh trên cơ sở tổng hợp các lệnh
giao dịch từ nhà đầu tư, bảo đảm lệnh mua được thực hiện đầy đủ, lệnh bán được
phân bổ một cách công bằng và việc thanh toán được thực hiện phù hợp với quy
định của pháp luật;
d)
Thực hiện mọi chức năng, nhiệm vụ và các hoạt động của đại lý phân phối quy
định tại Thông tư này.
3.
Chức năng của đại lý ký danh phải được nêu đầy đủ tại bản cáo bạch, bản cáo
bạch tóm tắt. Đại lý ký danh phải tuân thủ quy định sau:
a)
Tài sản trên tài khoản ký danh không thuộc sở hữu của đại lý ký danh, mà thuộc
quyền sở hữu của nhà đầu tư tại sổ phụ. Các nhà đầu tư này được thừa hưởng mọi
quyền lợi và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu tương ứng với số đơn vị quỹ đang
nắm giữ có trên tài khoản ký danh. Nhà đầu tư có quyền yêu cầu đại lý ký danh
thực hiện việc chuyển quyền sở hữu số đơn vị quỹ có trên tài khoản ký danh sang
tài khoản của nhà đầu tư (nếu có);
b)
Đại lý ký danh phải quản lý tách biệt tiền, tài sản của từng nhà đầu tư; quản
lý tách biệt tiền và tài sản của nhà đầu tư với tiền, tài sản của chính mình.
Đại lý ký danh muốn giao dịch chứng chỉ quỹ cho chính mình thì phải mở tài
khoản giao dịch chứng chỉ quỹ độc lập với tài khoản ký danh, theo quy định tại
điểm a khoản 1 Điều 9 Thông tư này;
c)
Đại lý ký danh không được sử dụng tiền, tài sản của nhà đầu tư dưới mọi hình
thức; không được gửi, rút, chuyển khoản, thực hiện các giao dịch liên quan tới
tài sản của nhà đầu tư trên tài khoản ký danh; không được nhận ủy quyền của nhà
đầu tư thực hiện chuyển tiền, tài sản giữa các tiểu khoản của các nhà đầu tư.
Các giao dịch liên quan tới tài sản của nhà đầu tư chỉ được phép thực hiện nếu
phù hợp với quy định của pháp luật và theo lệnh, chỉ thị hợp pháp và bằng văn
bản của nhà đầu tư;
d)
Đại lý ký danh phải mở tài khoản tiền gửi thanh toán giao dịch chứng chỉ quỹ
theo quy định tại khoản 23 Điều 2 Thông tư này tại ngân hàng giám sát để nhận
và thanh toán tiền cho các giao dịch chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư. Đại lý ký
danh chỉ được sử dụng tài khoản này để thanh toán cho các giao dịch chứng chỉ
quỹ của nhà đầu tư hoặc trả lại tiền cho đúng nhà đầu tư đã chuyển tiền nếu có
yêu cầu. Ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan, công ty quản
lý quỹ, đại lý ký danh cùng xây dựng hệ thống hoặc có cơ chế phối kết hợp để
thường xuyên kiểm tra, đối soát các hoạt động của tài khoản này, bảo đảm:
-
Theo dõi được chính xác tại mọi thời điểm số dư tiền (nếu có) của từng nhà đầu
tư trên tài khoản này và cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác về số dư tiền
(nếu có) theo yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu tư, cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền;
-
Tiền (nếu có) của nhà đầu tư không bị lạm dụng hoặc bị sử dụng mà chưa được ủy
quyền của nhà đầu tư bằng văn bản. Trường hợp phát hiện có dấu hiệu vi phạm quy
định này, ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ
liên quan có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo cho
nhà đầu tư trong vòng 24 giờ;
e)
Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày nhận được các khoản thanh toán từ quỹ
hoặc từ nhà đầu tư tham gia vào quỹ, đại lý ký danh phải hoàn tất việc thanh
toán cho nhà đầu tư theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý quỹ, ngân
hàng giám sát, hoặc thanh toán cho quỹ theo chỉ thị của nhà đầu tư.
Điều
41. Quy định chung về nghiệp vụ phân phối chứng chỉ quỹ
1.
Đại lý phân phối, nhân viên phân phối phải tự nguyện, công bằng, trung thực đối
với nhà đầu tư, cung cấp đầy đủ, kịp thời mọi thông tin chính xác để nhà đầu tư
tự đưa ra quyết định đầu tư. Các thông tin, dữ liệu, dự báo kinh tế cung cấp
cho nhà đầu tư phải dựa trên những sự kiện có thực và kèm theo các tài liệu dẫn
chiếu do các tổ chức kinh tế tài chính chuyên nghiệp phát hành và đã được công
bố công khai. Nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ không được cung cấp các thông
tin chưa được kiểm chứng, tin đồn, thông tin sai lệch cho nhà đầu tư.
2.
Nhân viên phân phối chỉ chào bán chứng chỉ quỹ sau khi nhà đầu tư đã được cung
cấp đầy đủ điều lệ quỹ, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, hợp đồng dẫn chiếu
trong bản cáo bạch, các báo cáo mới nhất về hoạt động của quỹ. Nhân viên phân
phối phải giải thích cho nhà đầu tư hiểu được các nội dung tại điều lệ quỹ và
bản cáo bạch đặc biệt là mục tiêu và chính sách đầu tư của quỹ, chiến lược đầu
tư của quỹ để đạt được mục tiêu đầu tư, đặc tính về lợi nhuận và rủi ro, chính
sách phân phối lợi nhuận, thuế, phí, lệ phí và các chi phí khác; cơ chế giao
dịch chứng chỉ quỹ.
3.
Nhân viên phân phối phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời cho nhà đầu tư
mọi thông tin về kết quả hoạt động của quỹ với hàm ý các kết quả hoạt động
trước đó chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi tùy vào tình hình thị
trường
4.
Nhân viên phân phối không được cung cấp thông tin sai sự thật, khuyếch đại sự
thật, dễ gây hiểu nhầm, cung cấp không đầy đủ thông tin, đưa ra các dự báo để
dụ dỗ hay mời chào nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ, không gây hiểu nhầm về các đặc
tính lợi nhuận và rủi ro của chứng chỉ quỹ đó. Khi so sánh với các sản phẩm quỹ
mở khác, phải chỉ rõ những khác biệt giữa các quỹ để nhà đầu tư lựa chọn. Không
được trực tiếp, gián tiếp thực hiện các hành vi nhằm lôi kéo, xúi giục nhà đầu
tư mua chứng chỉ quỹ có mức độ rủi ro cao trong trường hợp nhà đầu tư chưa hiểu
hết về các rủi ro tiềm ẩn khi đầu tư vào quỹ, hoặc các quỹ đó không phù hợp với
mục tiêu đầu tư và năng lực tài chính của nhà đầu tư.
5.
Đại lý phân phối, nhân viên phân phối có trách nhiệm bảo mật các thông tin về
nhà đầu tư, thông tin về giao dịch của nhà đầu tư, không được sử dụng các thông
tin đó với bất kỳ mục đích gì, trừ trường hợp được nhà đầu tư đồng ý hoặc theo
yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
6.
Đại lý phân phối không được chiết khấu, giảm giá giao dịch chứng chỉ quỹ dưới
bất kỳ hình thức nào; không được tặng quà, sử dụng lợi ích vật chất hay tài
chính dưới mọi hình thức để mời chào, dụ dỗ nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ; không
được yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa tổ
chức, từ công ty quản lý quỹ bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận, lợi ích nào để
mời chào nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ, ngoài các mức phí đã được công bố tại
các bản cáo bạch và tại các hợp đồng phân phối ký với công ty quản lý quỹ.
7.
Đại lý phân phối không được phân phối chứng chỉ quỹ tại các địa điểm kinh doanh
chưa đăng ký hoạt động hoặc được cấp phép hoạt động theo quy định của pháp luật
hoặc chưa thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đại lý phân phối phải hoàn
toàn chịu trách nhiệm về hoạt động của các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ,
nhân viên phân phối chứng chỉ quỹ khi phân phối chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư.
8.
Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối hàng năm phải tổ chức đào tạo, tập huấn
nhằm nâng cao trình độ, kiến thức cho đội ngũ nhân viên phân phối chứng chỉ
quỹ. Thông tin về hoạt động đào tạo trong năm của công ty quản lý quỹ và đại lý
phân phối phải được gửi kèm trong báo cáo hoạt động hàng năm của công ty quản
lý quỹ.
Chương VI
THÔNG TIN CHO NHÀ ĐẦU TƯ
MỤC I. THÔNG TIN, QUẢNG CÁO, GIỚI
THIỆU QUỸ MỞ
Điều 42. Quy định về thông tin,
quảng cáo, giới thiệu quỹ
1.
Công ty quản lý quỹ được quảng cáo, cung cấp thông tin và giới thiệu về quỹ qua
các phương tiện thông tin đại chúng; phương tiện truyền tin; các loại xuất bản,
ấn phẩm; các loại bảng, biển, pa-nô, áp phích, vật thể cố định, các phương tiện
giao thông hoặc các vật thể di động và các phương tiện thương mại khác.
2.
Công ty quản lý quỹ, tổ chức, cá nhân có liên quan không được quảng cáo, thông
tin, giới thiệu các quỹ chưa được cấp Giấy chứng nhận thành lập quỹ, hoặc quỹ
đã chấm dứt hoạt động, trừ trường hợp đó là các hội thảo giới thiệu quỹ cho cán
bộ của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
3.
Tiếng nói và chữ viết dùng trong thông tin, quảng cáo và giới thiệu quỹ trên
lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam là tiếng Việt, trừ trường hợp
từ ngữ đã được quốc tế hoá hoặc thương hiệu, từ ngữ không thay thế được bằng
tiếng Việt. Ngôn ngữ trình bày dễ hiểu, không đa nghĩa, không gây hiểu nhầm.
Các khái niệm, thuật ngữ chuyên môn phải được giải thích và phải được sử dụng ở
mức độ hạn chế tối đa. Cỡ chữ bé nhất phải đủ lớn để có thể nhìn thấy trong
điều kiện bình thường nhưng không được bé hơn cỡ chữ mười hai (12).
4.
Tài liệu quảng cáo, giới thiệu quỹ có nội dung rõ ràng, không gây hiểu nhầm
chứng chỉ quỹ là chứng chỉ tiền gửi, công cụ chuyển nhượng hoặc giấy tờ có giá
theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng, hoặc các công cụ tài chính mà có thu
nhập cố định hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư được bảo đảm. Tài liệu quảng
cáo, giới thiệu quỹ không được bao hàm các nhận định khiến nhà đầu tư hiểu nhầm
là giá trị khoản đầu tư luôn luôn gia tăng, cam kết hoặc dự báo về kết quả đầu
tư trong tương lai của quỹ. Quy định tại khoản này không áp dụng trong trường
hợp quỹ mở đầu tư hoàn toàn vào trái phiếu, các chứng khoán có thu nhập cố
định, quỹ bảo toàn vốn.
5.
Trường hợp công ty quản lý quỹ áp dụng các kỹ thuật giao dịch, chiến thuật quản
lý tài sản đặc biệt khiến cho giá trị tài sản ròng của quỹ có thể biến động
mạnh, bất thường thì tài liệu thông tin quảng cáo, bao gồm cả bản cáo bạch,
phải nêu rõ nguyên nhân và giải thích rõ về các kỹ thuật, chiến thuật đó.
6.
Công ty quản lý quỹ, tổ chức và cá nhân có liên quan không được so sánh với ý
đồ quảng cáo, bảo đảm chắc chắn kết quả đầu tư của quỹ là tốt hơn quỹ khác,
danh mục tham chiếu công bố tại bản cáo bạch hay các chỉ số kinh tế khác. Việc
so sánh phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
a)
Nội dung so sánh phải bao hàm cả sự không chắc chắn của kết quả đầu tư, hàm ý
kết quả so sánh có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường;
b)
Phải được thực hiện một cách trung thực, hợp lý và chính xác dựa trên các kết
quả hoạt động thực tế trong cùng một giai đoạn. Kết quả so sánh phải được đánh
giá khách quan bởi một bên thứ ba theo quy định tại khoản 7 Điều này.
7.
Khi sử dụng các ý kiến đánh giá, nhận xét của bên thứ ba hoặc kết quả bình
chọn, xếp hạng kết quả hoạt động để quảng cáo, giới thiệu quỹ thì phải bảo đảm:
a)
Ý kiến đánh giá, nhận xét hoặc kết quả bình chọn, xếp hạng phải đáng tin cậy,
khách quan, dựa trên sự so sánh kết quả hoạt động, dữ liệu và sự kiện có thật;
b)
Ý kiến đánh giá, nhận xét, hoặc kết quả bình chọn, xếp hạng phải được công bố
công khai hoặc thực hiện công khai bởi tổ chức cung cấp dịch vụ thông tin tài
chính và thống kê đã được công nhận;
c)
Tài liệu quảng cáo, giới thiệu quỹ khi trích dẫn nội dung ý kiến đánh giá, nhận
xét phải nêu rõ nguồn tham chiếu bao gồm tên tài liệu, tên tổ chức xuất bản,
thời gian xuất bản để nhà đầu tư có thể kiểm chứng được;
d)
Kết quả bình chọn, xếp hạng chỉ được sử dụng để quảng cáo, giới thiệu về quỹ
trong thời gian không quá một (01) năm kể từ ngày quỹ được bình chọn, xếp hạng
hoặc nhận giải thưởng;
e)
Kết quả bình chọn, xếp hạng phải được thực hiện trên cơ sở so sánh kết quả hoạt
động của tối thiểu năm (05) quỹ có cùng mục tiêu đầu tư hoặc trong cùng nhóm
các quỹ có cơ cấu danh mục tương đối giống nhau, trong khoảng thời gian so sánh
không ngắn hơn một (01) năm.
8.
Thông tin, quảng cáo, giới thiệu quỹ nếu có nội dung đề cập tới các cơ quan
quản lý nhà nước thì phải thể hiện rõ các cơ quan này chỉ xác nhận tính hợp
pháp trong quá trình thành lập và hoạt động của quỹ, không hàm ý bảo đảm về nội
dung thông tin, quảng cáo, cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của quỹ, không
bảo đảm về tài sản của quỹ, giá trị đơn vị quỹ, khả năng sinh lời và mức rủi ro
của quỹ. Tài liệu quảng cáo, giới thiệu quỹ không được sử dụng danh nghĩa, biểu
tượng, hình ảnh, địa vị, uy tín, thư tín của các cơ quan quản lý nhà nước, cán
bộ, công chức của các cơ quan quản lý nhà nước, thư cảm ơn của nhà đầu tư để
quảng cáo, giới thiệu quỹ, chào mời mua chứng chỉ quỹ.
9.
Nội dung thông tin, quảng cáo, giới thiệu quỹ phải trung thực, khách quan,
chính xác, rõ ràng, không gây hiểu nhầm. Các thông tin phải được cập nhật tới
thời điểm gần nhất. Công ty quản lý quỹ và các tổ chức, cá nhân có liên quan
phải chịu trách nhiệm về nội dung, tính pháp lý những thông tin đã cung cấp
trong các hoạt động thông tin, quảng cáo, giới thiệu chứng chỉ quỹ của mình.
10.
Tối thiểu mười lăm (15) ngày trước khi quảng cáo, giới thiệu quỹ ra công chúng,
công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về thời điểm bắt
đầu quảng cáo kèm theo:
a)
Một bộ tài liệu quảng cáo giới thiệu sản phẩm. Trường hợp là chương trình trên
phát thanh, truyền hình thì phải gửi kịch bản, băng hình, băng tiếng. Kịch bản
phải mô tả rõ phần hình ảnh, phần lời, phần nhạc;
b)
Trường hợp trong tài liệu có các nội dung so sánh kết quả hoạt động với các chỉ
số, với các quỹ khác, ý kiến đánh giá, nhận xét, hoặc các giải thưởng, xếp hạng
bình chọn thì phải gửi kèm theo các tài liệu phát hành bởi các tổ chức cung cấp
dịch vụ đánh giá chuyên nghiệp được chấp nhận.
Điều
43. Khuyến cáo
1.
Tài liệu thông tin, quảng cáo, giới thiệu quỹ phải có các khuyến cáo như sau:
a)
Nhà đầu tư cần đọc kỹ bản cáo bạch trước khi mua chứng chỉ quỹ và nên chú ý tới
các khoản phí, lệ phí khi giao dịch chứng chỉ quỹ;
b)
Giá giao dịch chứng chỉ quỹ có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường và nhà
đầu tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư vào quỹ;
c)
Các thông tin về kết quả hoạt động của quỹ trước đây (nếu có) chỉ mang tính
tham khảo và không có nghĩa là việc đầu tư sẽ sinh lời cho nhà đầu tư.
2.
Tài liệu thông tin, quảng cáo, giới thiệu quỹ phải khuyến cáo nhà đầu tư về các
loại hình rủi ro khi đầu tư vào quỹ.
3.
Nội dung các khuyến cáo cần phải được in đậm nét, rõ ràng với kích cỡ chữ không
nhỏ hơn các nội dung khác tại ấn phẩm thông tin, quảng cáo.
MỤC II. CUNG CẤP THÔNG TIN
Điều
44. Cung cấp tài liệu, thông tin cho nhà đầu tư
1.
Công ty quản lý quỹ định kỳ hàng tháng, quý, năm phải gửi nhà đầu tư thống kê
giao dịch, số dư trên tài khoản, tiểu khoản và báo cáo về thay đổi giá trị tài
sản ròng của quỹ theo mẫu tại phụ lục số 25, 26 ban hành kèm theo Thông tư này.
Đối với nhà đầu tư giao dịch trên tài khoản ký danh, công ty quản lý quỹ gửi
thống kê giao dịch, số dư trên tiểu khoản theo yêu cầu bằng văn bản của nhà đầu
tư. Thời hạn cung cấp thông tin không quá năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được
văn bản của nhà đầu tư.
2.
Công ty quản lý quỹ phải công bố hoặc cung cấp cho nhà đầu tư:
a)
Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài
chính năm đã kiểm toán;
b)
Báo cáo tổng kết về hoạt động quản lý quỹ, bán niên và cả năm, bao gồm các nội
dung cơ bản quy định tại phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư này;
c)
Báo cáo thống kê về phí giao dịch trong hoạt động đầu tư của quỹ, bán niên và
cả năm, theo mẫu quy định tại phụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này;
d)
Báo cáo về hoạt động của quỹ, bán niên và cả năm, theo mẫu quy định tại phụ lục
số 34 ban hành kèm theo Thông tư này.
3.
Các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho nhà
đầu tư trên trang thông tin điện tử (website) của công ty quản lý quỹ, hoặc gửi
trực tiếp qua thư điện tử cho nhà đầu tư hoặc các hình thức khác quy định tại
điều lệ quỹ, bản cáo bạch. Thời hạn công bố không muộn quá ba mươi (30) ngày,
kể từ ngày kết thúc nửa năm tài chính; và không muộn quá chín mươi (90) ngày,
kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Nhà đầu tư có thể từ chối tiếp nhận các tài
liệu quy định tại khoản 2 Điều này.
4.
Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình
quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý
rủi ro sử dụng để quản lý tài sản của quỹ.
Điều
45. Chế độ báo cáo, lưu trữ hồ sơ, quản lý thông tin
1.
Công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
a)
Báo cáo về hoạt động đầu tư của quỹ, định kỳ hàng tháng, bán niên và cả năm
theo mẫu, quy định tại phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư này;
b)
Báo cáo tổng kết hoạt động quản lý quỹ, bán niên và cả năm, bao gồm các nội
dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư này;
c)
Báo cáo về các giao dịch tài sản của quỹ theo quy định tại Điều 16 Thông tư
này, định kỳ hàng tháng, quý, năm, theo mẫu quy định tại phụ lục số 31 ban hành
kèm theo Thông tư này;
d)
Báo cáo thống kê về phí giao dịch trong hoạt động đầu tư của quỹ, bán niên và
hàng năm, theo mẫu quy định tại phụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này;
2.
Báo cáo phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử trong vòng năm (05) ngày kể
từ ngày kết thúc tháng, trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc quý;
trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc nửa năm tài chính; và trong
vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính của quỹ.
3.
Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải lưu trữ toàn bộ tài liệu chứng từ
về hoạt động đầu tư của quỹ theo quy định về tổ chức và hoạt động công ty quản
lý quỹ.
4.
Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, đại lý phân phối, tổ chức cung cấp
dịch vụ có liên quan, tổ chức kiểm toán, ban đại diện quỹ và các tổ chức, cá
nhân liên quan có trách nhiệm bảo mật thông tin về hoạt động của quỹ, thông tin
về nhà đầu tư, không tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba, ngoại trừ theo yêu cầu bằng
văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Chương VII
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều
46. Chuyển đổi quỹ đóng thành quỹ mở
1.
Quỹ đóng thành lập trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành, được
chuyển đổi thành quỹ mở khi đáp ứng các điều kiện sau:
a)
Có giá trị tài sản ròng tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị chuyển đổi quỹ đạt tối
thiểu năm mươi (50) tỷ đồng;
b)
Danh mục đầu tư chỉ bao gồm cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch tại các Sở
Giao dịch Chứng khoán, tiền và các khoản tương đương tiền với tỷ lệ hạn chế đầu
tư đáp ứng quy định liên quan tại Điều 15, Điều 16 Thông tư này;
c)
Có phương án chuyển đổi quỹ đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Nghị quyết
của đại hội nhà đầu tư phải được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất bảy mươi
lăm phần trăm (75%) tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành thông qua.
2.
Công ty quản lý quỹ phải tổ chức lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư về việc chuyển
đổi quỹ. Tối thiểu mười lăm (15) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công
ty quản lý quỹ phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc
chuyển đổi quỹ, bao gồm:
a)
Phương án chuyển đổi, trong đó nêu rõ chi phí cho việc chuyển đổi;
b)
Các báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán và báo cáo tài chính đã được kiểm
toán tới quý gần nhất.
3.
Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày chứng chỉ quỹ hủy niêm yết hoặc tạm
ngừng giao dịch để thực hiện chuyển đổi, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất thủ
tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng
ký lập quỹ cho quỹ mới. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
a)
Giấy đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ theo mẫu tại phụ lục số
14 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của giấy chứng nhận đăng ký
lập quỹ của quỹ thực hiện chuyển đổi;
b)
Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về chuyển đổi quỹ kèm theo
phương án chuyển đổi đã được đại hội nhà đầu tư thông qua;
c)
Xác nhận của ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán về danh mục đầu tư; giá
trị tài sản ròng của quỹ tại ngày giao dịch cuối cùng; giá trị tài sản ròng
trên một đơn vị quỹ tại ngày giao dịch cuối cùng theo mẫu báo cáo về tài sản và
danh mục đầu tư của quỹ tại phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư này;
d)
Công văn chấp thuận hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch chứng chỉ quỹ của Sở
Giao dịch Chứng khoán;
e)
Các tài liệu khác theo quy định tại điểm b, c, d, e, f khoản 1 Điều 4 Thông tư
này.
4.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ bộ hồ sơ theo
quy định tại khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy
chứng nhận đăng ký lập quỹ. Ngày chuyển đổi quỹ là ngày giấy chứng nhận đăng ký
lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực.
5.
Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày chuyển đổi, công ty quản lý quỹ hoặc tổ
chức cung cấp dịch vụ có liên quan thông báo tới nhà đầu tư với các nội dung
sau:
a)
Ngày chuyển đổi;
b)
Giá trị tài sản ròng tại ngày chuyển đổi;
c)
Danh sách đại lý phân phối, tổ chức cung cấp các dịch vụ liên quan (nếu có),
ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký (nếu có);
d)
Thời gian bắt đầu giao dịch chứng chỉ quỹ mở;
e)
Xác nhận số lượng đơn vị quỹ của nhà đầu tư; số tài khoản giao dịch chứng chỉ
quỹ hoặc tiểu khoản giao dịch chứng chỉ quỹ;
f)
Quy trình thực hiện giao dịch chứng chỉ quỹ.
6.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày chuyển đổi, công ty quản lý quỹ,
ngân hàng giám sát, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có), Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán, đại lý phân phối và các tổ chức khác nếu có liên quan phối
hợp hoàn tất việc lập sổ chính, sổ phụ, và điều chỉnh thông tin đăng ký sở hữu
tài sản của quỹ theo quy định của pháp luật.
7.
Quỹ chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của quỹ
thực hiện chuyển đổi. Nhà đầu tư không phải trả phí khi thực hiện chuyển đổi.
Điều
47. Tổ chức thực hiện
1.
Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2012.
2.
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, đại
lý phân phối, tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan và các tổ chức, cá nhân có
liên quan đến hoạt động quản lý quỹ mở có trách nhiệm tổ chức thực hiện.
3.
Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định.
|
Nơi nhận: |
KT. BỘ TRƯỞNG |
Phụ lục số 01
Mẫu Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ mở
(ban hành kèm theo Thông tư hướng dẫn về việc thành lập và
quản lý quỹ mở)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
|
|
.........,ngày...
tháng... năm ...
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ MỞ LẦN ĐẦU
RA CÔNG CHÚNG
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước
Chúng
tôi là: Công ty quản lý quỹ …..
Giấy
phép thành lập và hoạt động số ..... do Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN)
cấp ngày ..... tháng ..... năm
Địa
chỉ trụ sở chính:
Đề
nghị UBCKNN cho đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ mở lần đầu ra công chúng với các
nội dung chủ yếu sau:
- Tên Quỹ: ............. (tên quỹ
dự kiến thành lập):
- Loại hình quỹ:
- Tên tiếng Anh (nếu có):
- Tên viết tắt:
- Thời hạn hoạt động:
- Tổng số đơn vị quỹ dự kiến chào
bán:
- Mệnh giá chứng chỉ quỹ:
- Tổng số vốn dự kiến huy động:
- Tổng số đơn vị quỹ tối đa lưu
hành (nếu có):
- Ngân hàng giám sát:
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán số ..... do UBCKNN cấp ngày ..... tháng ..... năm
....
- Địa chỉ trụ sở chính:……….;
- Tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý
chuyển nhượng (nếu có):
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán số ..... do UBCKNN cấp ngày ..... tháng ..... năm
.... /Giấy phép thành lập và hoạt động số... do ............cấp
ngày.....tháng........năm.........
- Địa chỉ trụ sở chính:……….;
- Tổ chức cung cấp dịch vụ quản
trị quỹ (nếu có):
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán số ..... do UBCKNN cấp ngày ..... tháng ..... năm
....
- Địa chỉ trụ sở chính:……….;
- Các tổ chức khác (nêu rõ hoạt
động được ủy quyền)
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động lưu ký chứng khoán số ..... do UBCKNN cấp ngày ..... tháng ..... năm
.... /Giấy phép thành lập và hoạt động số... do ............cấp
ngày.....tháng........năm...
- Địa chỉ trụ sở chính:.........
Chúng
tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của
nội dung hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.
|
Hồ
sơ gửi kèm (Liệt
kê đầy đủ)
|
(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ ….. (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 02
Mẫu Điều lệ Quỹ mở
(ban hành kèm theo Thông tư hướng dẫn về việc thành lập và
quản lý quỹ mở)
ĐIỀU LỆ QUỸ MỞ
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
1. Luật Chứng khoán
2. Nghị định ...
3. Thông tư
4. Quyết định ....
II. CÁC ĐỊNH NGHĨA
|
Là
Quỹ đầu tư ………….., thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, được thành
lập theo quy định của pháp luật về chứng khoán và điều lệ quỹ. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
“Điều lệ quỹ...” |
Bao
gồm văn bản này, các Phụ lục đính kèm và các sửa đổi bổ sung hợp pháp (nếu
có). |
|
|
|
|
|
|
|
“ Nhà đầu tư” |
Là
cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài nắm giữ chứng chỉ Quỹ |
|
“Đại hội nhà đầu tư” |
Là
đại hội của nhà đầu tư có quyền biểu quyết được tổ chức thường kỳ hoặc bất
thường để thông qua các vấn đề quan trọng có liên quan đến Quỹ. Đại hội nhà
đầu tư là cơ quan quyền lực cao nhất của Quỹ. |
|
“Ban đại diện Quỹ” |
Là
những người đại diện cho nhà đầu tư được Đại hội nhà đầu tư bầu ra để thay
mặt nhà đầu tư thực hiện việc giám sát các hoạt động của Quỹ, Công ty quản lý
quỹ và Ngân hàng giám sát. |
|
“Vốn điều lệ” |
Là
tổng số vốn bằng tiền do tất cả Nhà đầu tư thực góp tại đợt phát hành chứng chỉ
quỹ lần đầu ra công chúng và được ghi trong Điều lệ này. |
|
“Đơn vị Quỹ” |
Là
vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau. Mệnh giá đơn vị quỹ của đợt
phát hành lần đầu là 10.000 đồng/ đơn vị. Mỗi đơn vị quỹ đại diện cho phần
lợi nhuận và vốn như nhau của Quỹ. |
|
“Chứng chỉ Quỹ đầu tư ....” |
(Sau
đây gọi là Chứng chỉ) là chứng khoán do Công ty quản lý quỹ đại diện cho Quỹ
phát hành, dưới dạng bút toán hoặc ghi sổ, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp
của nhà đầu tư đối với tài sản hoặc vốn của Quỹ theo tỷ lệ tương ứng với số
đơn vị Quỹ của nhà đầu tư đó đang sở hữu. |
|
“Giá bán/Giá phát hành” |
Là
mức giá nhà đầu tư phải thanh toán để mua một đơn vị quỹ. Giá bán/Giá phát
hành bằng mệnh giá (trong đợt chào bán lần đầu ra công chúng); hoặc bằng giá
trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ cộng thêm phí phát hành đã quy định tại
Điều lệ Quỹ. |
|
“Giá mua lại” |
Là
mức giá mà công ty quản lý quỹ phải thanh toán để mua lại từ nhà đầu tư một
đơn vị quỹ. /Giá mua lại bằng giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ trừ đi
phí mua lại chứng chỉ quỹ đã quy định tại Điều lệ Quỹ. |
|
“Phí quản lý quỹ” |
Là
phí phải trả cho Công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đã được quy
định tại Điều lệ Quỹ. |
|
“Phí phát hành/phí mua lại” |
Là
phí mà nhà đầu tư phải trả khi mua/bán một đơn vị chứng chỉ quỹ cho quỹ. Phí
phát hành/phí mua lại tính theo tỷ lệ phần trăm giá trị tài sản ròng trên một
đơn vị chứng chỉ Quỹ quy định tại Điều……của Điều lệ này. |
|
|
Là
số lợi nhuận còn lại của Quỹ sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ và được Đại
hội nhà đầu tư quyết định chia theo tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư. |
|
“Năm tài chính” |
Là
mười hai tháng tính từ đầu ngày 01 tháng 01 đến hết ngày 31 tháng 12 năm
dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Quỹ sẽ được tính từ ngày Quỹ
được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho đến
hết ngày 31 tháng 12 của năm đó. |
|
“Giá trị tài sản ròng của Quỹ” |
Là
tổng giá trị các tài sản và các khoản đầu tư do Quỹ sở hữu trừ đi các nghĩa
vụ nợ của Quỹ tại ngày định giá. |
|
“Ngày định giá” |
Là
ngày mà Công ty quản lý quỹ xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ theo quy
định tại Luật chứng khoán và Điều lệ Quỹ. |
|
“Ngày giao dịch chứng chỉ quỹ” |
Là
ngày định giá mà Công ty quản lý quỹ, thay mặt quỹ, phát hành và mua lại
chứng chỉ Quỹ. |
|
“Thời điểm đóng sổ lệnh” |
Là
thời điểm cuối cùng mà đại lý phân phối nhận lệnh giao dịch từ nhà đầu tư để
thực hiện giao dịch. |
|
|
|
Chương I
CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Tên và địa chỉ liên hệ
|
Tên tiếng Anh (nếu có): |
|
|
Tên viết tắt: |
|
|
Địa chỉ liên hệ: |
Điều 2. Thời hạn hoạt động của Quỹ
(nếu có)
Điều 3. Nguyên tắc tổ chức của Quỹ
Điều 4. Tổng vốn huy động và số
lượng chứng chỉ quỹ chào bán
1. Vốn Điều lệ huy động trong đợt phát hành lần đầu ra công
chúng của Quỹ là:……… Số vốn này được chia thành ….. đơn vị quỹ. Mệnh giá của
mỗi đơn vị quỹ là 10.000 đồng.
2.
Nhà đầu tư góp vốn bằng tiền Đồng dưới hình thức chuyển khoản hoặc chuyển tiền
vào tài khoản của Quỹ mở tại ngân hàng giám sát.
3. Số lượng đơn vị quỹ được phép lưu hành tối đa (nếu có):
4. Việc thay đổi giá trị tài sản huy động tối đa hoặc số
lượng đơn vị quỹ huy động tối đa phải do Đại hội nhà đầu tư quyết định và phải
thông báo cho UBCKNN.
Điều
5. Chỉ định đại diện huy động vốn và
chào bán chứng chỉ Quỹ
Đaị diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ được chỉ
định là đại diện huy động vốn và chào bán chứng chỉ Quỹ….. ra công ty.
Điều 6. Công ty quản lý quỹ
-
Công ty quản lý quỹ…….
-
Giấy phép thành lập và hoạt động số:
-
Trụ sở chính:
-
Điện thoại: Fax:
Điều 7. Ngân hàng giám sát
-
Ngân hàng…….
-
Giấy phép thành lập do NHNN cấp số:
-
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:
-
Trụ sở chính:
-
Điện thoai: Fax:
Điều 8. Các tổ chức cung cấp dịch vụ
liên quan (Quy
định này không bắt buộc có trong Điều lệ quỹ)
- Tổ chức cung cấp dịch vụ đại lý
chuyển nhượng (nếu có):
- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số
..... do UBCKNN cấp ngày ..... tháng ..... năm .... /Giấy phép thành lập và
hoạt động số... do ............cấp ngày.....tháng........năm.........
-
Địa chỉ trụ sở chính:……….;
- Tổ chức cung cấp dịch vụ quản
trị quỹ (nếu có):
-
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số ..... do UBCKNN cấp
ngày ..... tháng ..... năm .... ;
-
Địa chỉ trụ sở chính:……….;
- Các tổ chức khác (nêu rõ hoạt
động được ủy quyền):
-
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số ..... do UBCKNN cấp
ngày ..... tháng ..... năm .... /Giấy phép thành lập và hoạt động số... do
............cấp ngày.....tháng........năm...
-
Địa chỉ trụ sở chính:.........
Chương II
CÁC QUY ĐỊNH VỀ MỤC TIÊU, CHÍNH SÁCH VÀ HẠN CHẾ ĐẦU TƯ
Điều 9. Mục tiêu đầu tư
Điều 10. Chiến lược đầu tư
1.
Chiến lược đầu tư
2.
Lĩnh vực, ngành nghề đầu tư
3.
Các loại tài sản Quỹ được phép đầu tư
a)
Tiền gửi tại các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật;
b)
Công cụ thị trường tiền tệ, ngoại tệ, giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng
theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;
c)
Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính
quyền địa phương;
d)
Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết của các tổ chức phát
hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
e)
Cổ phiếu, trái phiếu chuẩn bị niêm yết, đăng ký giao dịch phát hành bởi các tổ
chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
f)
Chứng khoán phái sinh niêm yết và giao dịch tại các Sở Giao dịch Chứng khoán,
nhằm mục tiêu phòng ngừa rủi ro;
4.
Trường hợp quỹ đầu tư vào tài sản theo quy định tại điểm e khoản 3 phải được
Ban đại diện quỹ chấp thuận bằng văn bản về loại (mã) chứng khoán, số lượng,
giá trị giao dịch, thời điểm thực hiện. Đồng thời phải có cam kết của tổ chức
phát hành hoặc tài liệu chứng minh tổ chức phát hành sẽ hoàn tất hồ sơ đăng ký
giao dịch hoặc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn mười hai
(12) tháng, kể từ ngày thực hiện giao dịch.
Điều 11. Hạn chế đầu tư
1.
Vốn và tài sản của Quỹ khi được đầu tư phải tuân thủ các quy định sau:
a) Không được nắm giữ quá 49% tổng giá trị tài sản của quỹ
vào các tài sản theo quy định tại điểm a, b khoản 3 Điều 10 Điều lệ này;
b) Không được đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá
trị tài sản của quỹ vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, e và f khoản 3
Điều 10 Điều lệ này, phát hành bởi một công ty hoặc một nhóm công ty có quan hệ
sở hữu với nhau, trong đó giá trị chứng khoán phái sinh quy định tại điểm f
khoản 3 Điều 10 Điều lệ này là giá trị cam kết của hợp đồng;
c) Không được đầu tư vào quá hai mươi phần trăm (20%) tổng
giá trị tài sản quỹ vào chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành.
Chứng khoán quy định tại điểm này bao gồm cả các loại giấy tờ có giá, công cụ
chuyển nhượng, trái phiếu, cổ phiếu có quyền biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi không
có quyền biểu quyết;
d) Không được đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát
hành quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ
chức đó;
e) Không được đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị
tài sản của quỹ vào các tài sản quy định tại điểm e hoặc điểm g khoản 3 Điều 10
Điều lệ này;
f) Tổng giá trị các hạng mục đầu tư lớn trong danh mục đầu
tư của quỹ không được vượt quá bốn mươi phần trăm (40%) tổng giá trị tài sản
của quỹ;
g) Tại mọi thời điểm, tổng giá trị cam kết trong các giao
dịch chứng khoán phái sinh, dư nợ vay và các khoản phải trả của quỹ, không vượt
quá giá trị tài sản ròng của Quỹ;
h) Không được đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, cổ
phiếu của các công ty đầu tư chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam;
i) Không được đầu tư trực tiếp vào bất động sản, đá quý, kim
loại quý hiếm.
2.
Trừ trường hợp quy định tại điểm g, h, i khoản 1 Điều này, cơ cấu đầu tư của
quỹ mở được phép sai lệch so với các hạn chế đầu tư do các nguyên nhân sau:
a) Do biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục
đầu tư của quỹ;
b) Do phải thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;
c) Do thực hiện lệnh giao dịch của nhà đầu tư.
d) Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập,
thâu tóm các tổ chức phát hành;
e) Do quỹ mới được cấp phép thành
lập hoặc do tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động không
quá sáu (06) tháng, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ;
f) Quỹ đang trong thời gian giải
thể.
3.
Công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư đáp ứng các hạn mức đầu
tư theo quy định tại khoản 1 Điều này trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày
sai lệch phát sinh.
4.
Trường hợp công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định
của pháp luật hoặc Điều lệ quỹ, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm điều chỉnh
lại danh mục đầu tư trong thời hạn mời lăm (15) ngày, kể từ ngày sai lệch phát
sinh. Trong trường hợp này, Công ty quản lý quỹ phải chịu mọi chi phí phát sinh
liên quan đến các giao dịch này và các tổn thất (nếu phát sinh). Nếu phát sinh
lợi nhuận, thì phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho quỹ.
Điều
12. Hoạt động vay, cho vay, giao dịch ký quỹ
1.
Công ty quản lý quỹ không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ để cho vay hoặc
bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định
tại điểm a khoản 3 Điều 10 Điều lệ này.
2.
Công ty quản lý quỹ không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ
trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá
trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị
tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30)
ngày.
3.
Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của quỹ để thực hiện các giao
dịch ký quỹ (vay mua chứng khoán) cho quỹ hoặc cho bất kỳ cá nhân, tổ chức
khác; không được sử dụng tài sản của quỹ thực hiện các giao dịch bán khống, cho
vay chứng khoán.
Điều 13. Phương pháp lựa chọn đầu tư
- Phương pháp lựa chọn đầu tư đối
với các công cụ thị trường tiền tệ.
- Phương pháp lựa chọn đầu tư đối
với công cụ nợ.
- Phương pháp lựa chọn đầu tư đối
với cổ phiếu.
- Phương pháp lựa chọn đầu tư đối
với trái phiếu.
- Phương pháp lựa chọn đầu tư đối
với các công cụ khác.
Chương III
NHÀ ĐẦU TƯ, SỔ ĐĂNG KÝ NHÀ ĐẦU TƯ VÀ GIAO DỊCH CHỨNG CHỈ QUỸ
Điều
14. Nhà đầu tư
- Nhà đầu tư của Quỹ có thể là
pháp nhân, cá nhân trong và ngoài nước. Nhà đầu tư không chịu trách nhiệm
pháp lý hoặc nghĩa vụ khác với Quỹ ngoài trách nhiệm trong phạm vi số
chứng chỉ Quỹ mà họ sở hữu.
- Nhà đầu tư pháp nhân bao gồm
các tổ chức kinh tế, xã hội được pháp luật Việt Nam công nhận. Nhà đầu tư
pháp nhân cử người đại diện hợp pháp đại diện cho số chứng chỉ Quỹ mà mình
sở hữu. Việc đề cử, hủy bỏ hay thay thế người đại diện này phải được thông
báo bằng văn bản, do người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư pháp
nhân ký.
Điều
15. Quyền và nghĩa vụ của Nhà đầu tư
- Nhà đầu tư có quyền:
a)
Hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của quỹ tương ứng với số lượng đơn vị quỹ nắm
giữ;
b)
Hưởng các lợi ích và tài sản được chia hợp pháp từ việc thanh lý tài sản quỹ;
c)
Yêu cầu công ty quản lý quỹ thay mặt quỹ mua lại chứng chỉ quỹ hoặc chuyển đổi
chứng chỉ quỹ
d)
Thực hiện quyền của mình thông qua Đại hội nhà đầu tư;
e)
Các quyền khác theo quy định pháp luật và tại Điều lệ.
2.
Nhà đầu tư có các nghĩa vụ sau đây:
a)
Chấp hành quyết định của Đại hội nhà đầu tư;
b)
Thanh toán đủ tiền mua chứng chỉ quỹ và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của quỹ trong phạm vi số tiền đã thanh toán khi mua chứng
chỉ quỹ;
c)
Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và tại Điều lệ.
Điều
16. Sổ đăng ký nhà đầu tư
- Công ty quản lý quỹ thực hiện
hoặc ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan lập sổ đăng ký nhà
đầu tư chính (sổ chính) hoặc đại lý ký danh lập, quản lý sổ phụ và xác
nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư.
- Sổ chính, sổ phụ phải có các
thông tin sau:
a) Đối với cá nhân: Họ và tên của nhà đầu tư; số ghứng minh
nhân dân hoặc số hộ chiếu còn hiệu lực; Địa chỉ liên lạc, số điện thoại liên
lạc, địa chỉ email (nếu có);
Đối với tổ chức: tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch,
địa chỉ trụ sở chính, số giấy giấy phép thành lập và hoạt động/giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh; họ và tên, số Chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu còn hiệu
lực, số điện thoại liên lạc, địa chỉ email của cá nhân được tổ chức ủy quyền
giao dịch chứng chỉ quỹ;
b) Số tài khoản; hoặc Số tiểu khoản kèm theo Số tài khoản ký
danh; Mã số đăng ký giao dịch chứng khoán (đối với nhà đầu tư nước ngoài);
c) Số lượng đơn vị quỹ sở hữu; ngày đăng ký sở hữu (vào Sổ
chính).
3. Công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên
quan phải luôn có đầy đủ thông tin về sở hữu của từng nhà đầu tư, kể cả nhà đầu
tư giao dịch trên tài khoản ký danh. Thông tin về tài sản của nhà đầu tư trên
Sổ chính là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư.
Quyền sở hữu của nhà đầu tư được xác lập kể từ thời điểm thông tin về sở hữu
của nhà đầu tư được cập nhật tại Sổ chính.
Điều
17. Giao dịch chứng chỉ Quỹ
1.
Công ty quản lý quỹ phải tổ chức giao dịch chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư. Hoạt
động giao dịch phải được tổ chức định kỳ.
2.
Tần suất giao dịch của quỹ………. (không ít hơn hai lần trong một tháng)
3.
Lệnh mua
4.
Lệnh bán
5.
Lệnh chuyển đổi (nếu có)
6.
Thời điểm đóng sổ lệnh
7.
Phương thức thanh toán
Điều
18. Mua lại một phần, tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ
- Công ty quản lý quỹ có quyền
chỉ đáp ứng một phần lệnh bán, lệnh mua, lệnh chuyển đổi của nhà đầu tư
một trong các trường hợp sau:
a) Tổng giá trị các lệnh bán (kể cả lệnh bán từ hoạt động
chuyển đổi) trừ tổng giá trị các lệnh mua (kể cả lệnh mua từ hoạt động chuyển
đổi) tại ngày giao dịch chứng chỉ quỹ lớn hơn mười phần trăm (10%) giá trị tài
sản ròng của quỹ; hoặc
b) Việc thực hiện toàn bộ lệnh giao dịch của nhà đầu tư dẫn
tới:
- Giá trị tài sản ròng của quỹ xuống dưới năm mươi (50) tỷ
đồng; hoặc
- Giá trị phần đơn vị quỹ hoặc số đơn vị quỹ còn lại trên
tài khoản của nhà đầu tư thấp hơn một số đơn vị quỹ hoặc giá trị tối thiểu để
duy trì tài khoản của nhà đầu tư đã được quy định tại Điều lệ Quỹ (nếu có);
hoặc
- Giá trị tài sản ròng còn lại hoặc số đơn vị quỹ còn lại
của quỹ thấp hơn giá trị tài sản ròng tối thiểu hoặc số đơn vị quỹ lưu hành tối
thiểu đã được quy định tại Điều lệ Quỹ và đã được công bố tại Bản Cáo bạch (nếu
có); hoặc
- Số lượng đơn vị quỹ đang lưu hành vượt quá khối lượng tối
đa (nếu có) đã được quy định tại Điều lệ Quỹ và công bố tại bản cáo bạch ;
hoặc) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Quỹ và đã được công bố tại
bản cáo bạch.
- Đối với việc mua lại phần còn
lại của lệnh bán, lệnh chuyển đổi đối với các lệnh đã đáp ứng một phần
theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ được áp dụng một
trong hai nguyên tắc như sau:
a) Theo nguyên tắc ưu tiên về thời gian: lệnh chuyển tới
công ty quản lý quỹ, tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan hoặc đại lý phân phối
trước thì được thực hiện trước; hoặc
b) Theo nguyên tắc cùng một tỷ lệ: Phần lệnh chưa thực hiện
được ghép cùng với các lệnh tới sau để thực hiện, bảo đảm tỷ lệ giữa giá trị
thực hiện và giá trị đăng ký giao dịch là như nhau.
- Đối với trường hợp quy định tại
điểm a khoản 1 Điều này, Công ty quản lý quỹ được kéo dài thời hạn thanh
toán, nhưng không vượt quá ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng
chỉ quỹ.
- Chứng chỉ quỹ mở có thể bị tạm
dừng giao dịch khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Công ty quản lý quỹ không thể thực hiện việc mua lại
chứng chỉ quỹ mở theo yêu cầu do nguyên nhân bất khả kháng;
b) Công ty quản lý quỹ không thể xác định giá trị tài sản
ròng của quỹ mở vào ngày định giá mua lại chứng chỉ quỹ mở do Sở Giao dịch
Chứng khoán quyết định đình chỉ giao dịch chứng khoán trong danh mục đầu tư của
quỹ;
c) Các sự kiện khác do Điều lệ Quỹ quy định hoặc Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước xét thấy là cần thiết.
5. Thời hạn tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ....... (không
được kéo dài quá chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giao dịch chứng chỉ quỹ gần
nhất)
6. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày kết thúc
thời hạn tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ theo quy định tại khoản 5 điều này,
Công ty quản lý quỹ phải tổ chức họp để lấy ý kiến Đại hội nhà đầu tư về việc
giải thể quỹ, hoặc tách quỹ, hoặc tiếp tục kéo dài thời hạn tạm dừng giao dịch
chứng chỉ quỹ.
7. Trong thời hạn triệu tập Đại hội nhà đầu tư, nếu các
nguyên nhân dẫn tới việc tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ chấm dứt, công ty
quản lý quỹ được hủy bỏ việc triệu tập Đại hội nhà đầu tư.
Điều
19. Giá bán, giá mua lại
- Giá phát hành lần đầu
- Giá bán một đơn vị quỹ được xác
định bằng giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ tính tại ngày giao dịch
chứng chỉ quỹ, trừ đi phí mua lại (nếu có).
- Giá mua một đơn vị quỹ được xác
định bằng giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ tính tại ngày giao dịch
chứng chỉ quỹ cộng với phí phát hành (nếu có phí phát hành).
- Phí mua lại
- Phí phát hành
- Phí chuyển đổi
Điều
20. Thừa kế chứng chỉ Quỹ
1.
Việc thừa kế chứng chỉ quỹ phải phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành về
thừa kế. Quỹ chỉ chấp nhận người thừa kế hợp pháp và không chịu trách nhiệm đối
với bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc thừa kế hoặc người thừa kế.
2.
Công ty quản lý quỹ sẽ đăng ký người thừa kế hợp pháp trong sổ đăng ký nhà đầu
tư sau khi người thừa kế đó đã cung cấp đầy đủ bằng chứng hợp pháp về việc thừa
kế.
Chương IV
ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ
Điều 21. Đại hội nhà đầu tư
1. Đại hội nhà đầu tư là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của
Quỹ đầu tư và tất cả các nhà đầu tư có tên trong danh sách đăng ký nhà đầu tư
trước khi triệu tập cuộc họp đều có quyền tham dự.
2. Đại hội nhà đầu tư hàng năm được tổ chức trong vòng
....... ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán được chấp thuận. Việc họp đại hội nhà đầu tư thường niên không được
tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, trừ trường hợp điều lệ quỹ
có quy định khác.
3. Đại hội nhà đầu tư bất thường được triệu tập trong các
trường hợp sau:
a) Công ty quản lý quỹ, hoặc Ngân hàng giám sát, hoặc ban
đại diện quỹ xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của quỹ;
b) Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư đại diện
cho ít nhất ......... tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành trong vòng ít nhất sáu
(06) tháng liên tục tính tới thời điểm triệu tập đại hội;
c) Các trường hợp khác......
4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư theo quy
định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong vòng ......... ngày kể từ
ngày Công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà
đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của việc triệu tập họp bất thường đại
hội nhà đầu tư.
Điều
22. Quyền và nhiệm vụ của đại hội nhà đầu tư
1. Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Quỹ, Hợp đồng
giám sát;
2. Quyết định các thay đổi cơ bản trong chính sách đầu tư,
mục tiêu đầu tư của Quỹ; phương án phân phối lợi nhuận; Tăng mức phí trả cho
Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát; Thay đổi Công ty quản lý quỹ, Ngân
hàng giám sát;
3. Sáp nhập Quỹ, hợp nhất Quỹ ;
4. Tạm dừng giao dịch chứng chỉ quỹ; tách quỹ;
5. Giải thể quỹ;
6. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên Ban Đại
diện quỹ; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của Ban đại diện quỹ;
thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo
tài chính hàng năm của quỹ; thông qua các báo cáo về tình hình tài chính, tài
sản và hoạt động hàng năm của quỹ.
7. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều
85 Luật Chứng khoán, quy định pháp luật về doanh nghiệp và tại Điều lệ Quỹ.
Điều
23. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội nhà đầu tư
- Thời gian, chương trình và nội
dung dự kiến của đại hội nhà đầu tư phải được thông báo công khai cho nhà
đầu tư và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tối thiểu ít nhất …… ngày
trước khi tiến hành đại hội.
- Nhà đầu tư có thể trực tiếp
tham dự đại hội nhà đầu tư hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền
hoặc các hình thực khác.
- Cuộc họp đại hội nhà đầu tư
được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất ……… tổng
số đơn vị quỹ đang lưu hành.
- Trường hợp cuộc họp lần thứ
nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 3 Điều này, cuộc
họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn…… ngày, kể từ ngày cuộc họp
lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành
khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất ……… tổng số đơn vị quỹ
đang lưu hành.
- Thể thức, hình thức họp Đại hội
nhà đầu tư.
Điều
24. Quyết định của Đại hội nhà đầu tư
- Mỗi đơn vị quỹ sẽ có một quyền
biểu quyết. Ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán,
công ty luật cung cấp dịch vụ cho quỹ được quyền tham gia Đại hội nhà đầu
tư nhưng không được biểu quyết.
- Đại hội nhà đầu tư thông qua
các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết, lấy ý kiến bằng
văn bản và các hình thức biểu quyết khác do Điều lệ Quỹ quy định.
- Nguyên tắc, nội dung, trình tự,
thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản.
- Quyết định của Đại hội nhà đầu
tư được thông qua khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau đây:
a) Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất....... tổng số
đơn vị quỹ đang lưu hành tham gia biểu quyết; và
b) Tổng số phiếu biểu quyết thông qua theo quy định tại điểm
a khoản này không ít hơn .......... tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại thời
điểm biểu quyết.
5. Đối với các nội dung quy định tại khoản 2 và 3 Điều 21
điều lệ này, Quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua đáp ứng đồng thời
các điều kiện sau đây:
a) Được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất .......... tổng
số đơn vị quỹ đang lưu hành tham gia biểu quyết; và
b) Tổng số phiếu biểu quyết thông qua theo quy định tại điểm
a khoản này không ít hơn ........... tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành tại thời
điểm biểu quyết.
6. Trường hợp cuộc họp Đại hội nhà đầu tư tổ chức theo quy
định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này, đồng thời, số nhà đầu tư tham dự Đại hội
đại diện cho dưới ........... tổng số đơn vị quỹ đang lưu hành, quyết định của
Đại hội nhà đầu tư được thông qua khi đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a
khoản 4 Điều này. Đối với các nội dung quy định tại khoản 2 và 3 Điều 22 điều
lệ này, Quyết định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi đáp
ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 4 Điều này.
7. Trường hợp lấy ý kiến dưới hình thức bằng văn bản, quyết
định của Đại hội nhà đầu tư được thông qua nếu được số nhà đầu tư đại diện cho
ít nhất …… tổng số phiếu biểu quyết của các nhà đầu tư tham gia biểu quyết chấp
thuận.
8.
Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát có trách nhiệm xem xét đảm bảo rằng
mọi quyết định của Đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định pháp luật và Điều
lệ Quỹ.
9.
Trong vòng bảy (07) ngày sau khi kết thúc Đại hội nhà đầu tư, Công ty quản lý
quỹ, Ban đại diện quỹ có trách nhiệm lập Biên bản và Nghị quyết Đại hội và gửi
cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 25. Phản đối quyết định của đại
hội nhà đầu tư
1.
Nhà đầu tư phản đối quyết định đã được thông qua bởi Đại hội nhà đầu tư về một
số các nội dung quy định tại khoản 2 và 3 Điều 22 có quyền yêu cầu công ty quản
lý quỹ mua lại chứng chỉ quỹ của mình hoặc chuyển đổi sang quỹ khác của công ty
quản lý quỹ mà có cùng chính sách đầu tư. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó
nêu rõ tên, địa chỉ của nhà đầu tư, số lượng đơn vị quỹ, lý do yêu cầu mua lại
hoặc đề nghị chuyển đổi sang quỹ có cùng chính sách đầu tư do công ty quản lý.
Yêu cầu phải được nhà đầu tư gửi cho công ty quản lý quỹ trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định về các vấn đề
nêu trên.
2. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày công bố
kết quả họp đại hội nhà đầu tư, Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hoàn tất
việc mua lại hoặc chuyển đổi chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư phản đối quyết định
của Đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này đối với các yêu cầu
của nhà đầu tư được gửi tới trụ sở của công ty quản lý quỹ, đại lý ký danh.
Trong trường hợp này, nhà đầu tư không phải thanh toán phí mua lại, phí chuyển
đổi.
Chương V
BAN ĐẠI DIỆN QUỸ
Điều 26. Ban đại diện Quỹ
- Ban đại diện quỹ có …… thành
viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên Ban đại diên quỹ là
thành viên độc lập.
- Trong Ban đại diện Quỹ phải có:
a) Tối thiểu ……. thành viên độc lập có trình độ chuyên môn,
có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán.
b) Tối thiểu …… thành viên độc lập có trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm làm việc trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý
tài sản;
c) Tối thiểu …… thành viên có trình độ chuyên môn về pháp
luật và các quy định trong lĩnh vực chứng khoán.
Điều
27. Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban đại diện Quỹ
Điều
28. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện Quỹ
1. Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư; thực hiện các hoạt
động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của quỹ và nhà đầu tư.
2. Phê duyệt danh sách các tổ chức cung cấp báo giá, nguyên
tắc và phương pháp xác định giá trị tài sản ròng; phê duyệt danh sách các ngân
hàng nhận tiền gửi của quỹ, công cụ tiền tệ và các tài sản mà quỹ được phép đầu
tư theo quy định tại điểm a, b, e khoản 3 Điều 10 Thông tư này; chấp thuận các
giao dịch tài sản của quỹ theo thẩm quyền đối với các giao dịch theo phương
thức thỏa thuận, các giao dịch mua, bán chứng khoán chưa niêm yết, chưa đăng ký
giao dịch.
3. Quyết định mức lợi nhuận phân phối; thời hạn và thủ tục
phân phối lợi nhuận, hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; quyết
định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng
giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật.
4. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và đại hội nhà đầu tư
gần nhất đã ủy quyền, ban đại diện quỹ được quyết định các vấn đề quy định tại
điểm 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều 22 Điều lệ này.
5. Có quyền yêu cầu Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng giám sát
kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản
và hoạt động giám sát.
6. Các quyền và nhiệm vụ khác …..
7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày ban đại
diện quỹ quyết định các vấn đề quy định tại khoản 4 Điều này, ban đại diện quỹ,
thông qua công ty quản lý quỹ, phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, ngân hàng
giám sát biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ, đồng thời cung cấp
thông tin về nội dung quyết định cho nhà đầu tư theo phương thức quy định tại
điều lệ quỹ
8. Khi thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình, Ban đại diện
quỹ tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ và quyết định của Đại hội
nhà đầu tư. Trong trường hợp quyết định do Ban đại diện quỹ thông qua trái với
quy định của pháp luật hoặc Điều lệ quỹ gây thiệt hại cho quỹ thì các thành
viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá
nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho quỹ; thành viên phản đối
thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
Điều
29. Chủ tịch Ban đại diện Quỹ
- Đại hội nhà đầu tư bầu Chủ tịch
Ban đại diện quỹ trong số thành viên Ban đại diện. Chủ tịch Ban đại diện
quỹ phải là thành viên độc lập.
- Chủ tịch Ban đại diện quỹ có
các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Ban đại diện
quỹ;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ
cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Ban đại diện quỹ;
c) Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của
Ban đại diện quỹ;
d) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ quỹ.
Điều
30. Thủ tục điều hành của Ban đại diện Quỹ
Trường hợp Chủ tịch Ban đại diện quỹ vắng mặt hoặc mất khả
năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì thành viên Ban đại diện quỹ được Chủ tịch
Ban đại diện quỹ ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Ban
đại diện quỹ. Trường hợp không có người được ủy quyền, các thành viên Ban đại
diện quỹ còn lại chọn một trong số các thành viên độc lập tạm thời giữ chức Chủ
tịch Ban đại diện quỹ theo nguyên tắc nhất trí. Việc bầu lại Chủ tịch Ban đại
diện quỹ sẽ được thực hiện tại Đại hội nhà đầu tư thường niên gần nhất.
Điều
31. Đình chỉ và bãi miễn thành viên Ban đại diện Quỹ
(Do
Điều lệ quỹ quy định)
Điều
32. Cuộc họp Ban đại diện Quỹ
1. Chủ tịch ban đại diện quỹ có quyền triệu tập họp ban đại
diện quỹ. Ban đại diện quỹ phải họp ít nhất mỗi quý một lần, trong trường hợp
cần thiết có thể họp bất thường.
2. Cuộc họp ban đại diện quỹ được tiến hành khi có từ hai
phần ba tổng số thành viên trở lên dự họp trong đó số thành viên độc lập dự họp
phải chiếm từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên
- Quyết định của ban đại diện quỹ
được thông qua bằng biểu quyết tại các cuộc họp trực tiếp, họp thông qua
điện thoại, internet và các phương tiện truyền tin, nghe, nhìn hoặc dưới
hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và bằng hình thức khác theo quy định tại
Điều lệ quỹ. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ có một phiếu biểu quyết.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu
bằng văn bản
- Quyết định của ban đại diện quỹ
được thông qua nếu được từ …… trở lên số thành viên dự họp và từ….. trở
lên số thành viên độc lập thông qua.
- Cuộc họp Ban đại diện quỹ phải
được ghi đầy đủ vào biên bản. Chủ tọa và thư ký phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Ban đại diện quỹ.
Chương VI
CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
Điều 33. Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty
quản lý quỹ
Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Công
ty quản lý quỹ
1. Nghĩa vụ công ty quản lý quỹ
2. Quyền công ty quản lý quỹ
Điều 35. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ
đối với Quỹ của Công ty quản lý quỹ
- Công ty quản lý quỹ chấm dứt
quyền và nghĩa vụ của mình đối với quỹ trong các trường hợp sau:
a) Theo đề nghị Ban đại diện quỹ sau khi đã được Đại hội nhà
đầu tư chấp thuận;
b) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Hợp nhất, sáp nhập với một Công ty quản lý quỹ khác;
d) Quỹ hết thời gian hoạt động.
- Trước thời điểm dự kiến chấm
dứt quyền và nghĩa vụ đối với quỹ tối thiểu sáu (06) tháng, Công ty quản
lý quỹ phải tổ chức họp Đại hội nhà đầu tư lấy ý kiến về việc chấm dứt
quyền, nghĩa vụ đối với quỹ.
Điều 36. Hạn chế hoạt động của Công
ty quản lý quỹ
Chương VII
NGÂN HÀNG GIÁM SÁT
Điều
37. Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát
Ngân hàng giám sát do Công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp
ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, Điều 98 Luật Chứng khoán và không phải
là người có liên quan tới Công ty quản lý quỹ.
Điều
38. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng giám sát
- Nghĩa vụ của ngân hàng giám sát
a) Luôn luôn hành động vì lợi ích tốt nhất của các nhà đầu
tư quỹ;
b) Chịu trách nhiệm đối với những tổn thất gây ra cho Quỹ do
những sai sót của ngân hàng ;
c) Đảm bảo thực hiện giám sát hoạt động của công ty quản lý
quỹ trong việc quản lý tài sản quỹ theo quy định tại Luật chứng khoán, các quy
định có liên quan và Điều lệ quỹ
d) Cung cấp các dịch vụ giám sát, lưu ký tài sản của Quỹ
theo đúng quỹ định của pháp luật liên quan, Hợp đồng giám sát và Điều lệ quỹ;
e) Tách bạch tài sản của quỹ với tài sản của công ty quản lý
quỹ, tài sản của các quỹ khác , tài sản của những khách hàng khác của ngân hàng
giám sát và tài sản của chính ngân hàng giám sát;
f) Đảm bảo và hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với tài sản của
Quỹ khi ủy thác cho tổ chức lưu ký phụ;
g) Giám sát hoặc tính toán giá trị tài sản ròng của Quỹ [tần
suất] phù hợp với các qui định pháp luật và Điều lệ Quỹ, đảm bảo việc tính toán
giá trị tài sản ròng của Quỹ là chính xác
h) Xử lý các giao dịch về chứng khoán phù hợp với chỉ thị
hợp pháp của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có thể từ chối những chỉ
thị đó nếu ngân hàng giám sát có cơ sở để tin rằng những chỉ thị này là không
hợp pháp hoặc không phù hợp với Điều lệ quỹ. Việc từ chối phải được gửi bằng
văn bản đến công ty quản lý quỹ và nếu rõ lý do, bản sao gửi đến UBCKNN;
i) Thực hiện đối chiếu thường xuyên tài sản của Quỹ với công
ty quản lý quỹ;
k) Thanh toán những khoảnchi phí hợp lý, hợp lệ của Quỹ theo
chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý quỹ, đảm bảo những khoản chi phí đó phù
hợp với các quy định pháp luật và các điều khoản của Điều lệ quỹ;
l) Thanh toán tiền cho nhà đầu tư của Quỹ khi công ty quản
lý quỹ thực hiện việc mua lại chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư, hoặc khi quỹ phân
phối thu nhập hoặc khi Quỹ thanh lý, giải thể thanh toán cho nhà đầu tư và các
trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ theo đúng chỉ thị hợp
pháp của công ty quản lý quỹ,đảm bảo rằng những khoản thanh toán được thực hiện
phù hợp với các điều khoản của điều Lệ;
m) Giữ sổ theo dõi riêng về những thay đổi trong tổng số
chứng chỉ phát hành, số chứng chỉ quỹ sở hữu bởi từng người nắm giữ chứng chỉ,
tên, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ và các yếu tố nhận dạng khác của người đó và
ngay lập tức cập nhật tất cả những thay đổi nếu có;
- Quyền của Ngân hàng giám sát
Điều
39. Hoạt động giám sát của ngân hàng giám sát
1.
Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các hoạt động của Công ty quản lý quỹ có
liên quan tới Quỹ mà Ngân hàng thực hiện chức năng giám sát. Trong hoạt động
giám sát, Ngân hàng giám sát phải:
a) Phối hợp với Công ty quản lý quỹ định kỳ rà soát quy
trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của quỹ;
kiểm tra, giám sát việc tổ chức thực hiện công tác xác định giá tài sản ròng
của Quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ là tính đúng, chính xác và
phù hợp quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ.
b) Kiểm tra, giám sát hoạt động đầu tư và các giao dịch tài
sản của quỹ, bao gồm cả các tài sản không phải là chứng khoán đã đăng ký tập
trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; kiểm tra, giám sát các giao dịch tài
sản giữa quỹ với công ty quản lý quỹ và người có liên quan. Trong trường hợp
phát hiện vi phạm các quy định của pháp luật, Ngân hàng giám sát phải báo cáo
ngay cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo cho Công ty quản lý quỹ trong
vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu thực
hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các hoạt động khắc phục hậu quả của các hành vi vi
phạm này trong thời hạn quy định;
c)
Giám sát việc tổ chức thực hiện và thẩm định kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải
thể, thanh lý tài sản quỹ;
c) Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh toán từ tài
sản của quỹ các khoản chi phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Quỹ;
e)
Kiểm tra, giám sát các hoạt động khác của Công ty quản lý quỹ trong việc quản
lý tài sản của quỹ theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khoán và Điều lệ
Quỹ.
- Ngân hàng giám sát có trách
nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ, chứng từ
dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ trong
hoạt động của Ngân hàng giám sát đối với Công ty quản lý quỹ theo các quy
định của pháp luật. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng
văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Ngân hàng giám sát có trách
nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho
Công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán được chấp thuận để các tổ chức này
thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với quỹ theo quy định của pháp luật,
Điều lệ quỹ.
- Ngân hàng giám sát có quyền
kiểm tra Công ty quản lý quỹ, rà soát, thẩm định năng lực hệ thống máy
tính, phần mềm máy tính, yêu cầu Công ty quản lý quỹ kịp thời cung cấp các
quy trình quản lý tài sản, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro, sổ tay định
giá, quy trình nhận và thực hiện lệnh của nhà đầu tư và các thông tin cần
thiết liên quan đến hoạt động quản lý tài sản của Quỹ, để Ngân hàng giám
sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ theo quy định
của pháp luật.
- Ngân hàng giám sát được sử dụng
các dịch vụ cung cấp bởi công ty kiểm toán và các tổ chức khác để thực
hiện quy định tại khoản 4 Điều này. Ngân hàng giám sát, các tổ chức, cá
nhân thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động của Công ty quản lý quỹ
theo yêu cầu của Ngân hàng giám sát, có trách nhiệm bảo mật theo quy định
của pháp luật đối với mọi thông tin của Công ty quản lý quỹ, quỹ và nhà
đầu tư. Biên bản kiểm tra có xác nhận bởi các bên liên quan và các tài
liệu đính kèm phải được cung cấp cho Ban đại diện quỹ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước trong trường hợp có yêu cầu bằng văn bản.
- Trường hợp Công ty quản lý quỹ
phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư, Ngân hàng giám sát phải phối hợp
với Công ty quản lý quỹ thực hiện thủ tục thanh toán một cách kịp thời và
đầy đủ cho nhà đầu tư theo chỉ thị hợp pháp của Công ty quản lý quỹ. Ngân
hàng giám sát có trách nhiệm liên đới và phải đền bù thiệt hại cho nhà đầu
tư và quỹ trong trường hợp các thiệt hại phát sinh do ngân hàng giám sát
không thực hiện đầy đủ và kịp thời trách nhiệm giám sát hoạt động đầu tư của
quỹ, xác định giá trị tài sản ròng của quỹ và các hoạt động giám sát khác
đối với quỹ theo các quy định của pháp luật. Mức độ bồi thường thiệt hại
thực hiện theo thỏa thuận dân sự giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng
giám sát.
Điều
40. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ của ngân hàng giám sát
CHƯƠNG VIII
CÁC TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ LIÊN
QUAN
Điều
41. Các hoạt động được ủy quyền (các dịch vụ được thuê ngoài)
Điều
42. Tiêu chí lựa chọn tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan
- Tiêu chí về đủ năng lực, hệ
thống, nhân sự, kinh nghiệm, tính chuyên nghiệp.
- Tiêu chí về cơ cấu tổ chức của
bộ phận cung cấp dịch vụ liên qua của bên nhận ủy quyền, hệ thống quy
trình nghiệp vụ, hệ thống báo cáo và phê duyệt báo cáo;
Điều
43. Trách nhiệm của tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan
- Nguyên tắc của hoạt động ủy
quyền;
- Phạm vi hoạt động, chức năng,
nhiệm vụ của các bên nhận ủy quyền.
- Yêu cầu về chứng từ, sổ sách,
cơ sở dữ liệu;
- Bên nhận ủy quyền phải thực
hiện các hoạt động nhận ủy quyền một cách hiệu quả, cẩn trọng, có trách
nhiệm bảo mật mọi thông tin liên quan tới nhà đầu tư và đối tác của công
ty quản lý quỹ;
- Bên nhận ủy quyền có trách
nhiệm cung cấp cho công ty quản lý quỹ các báo cáo kiểm toán độc lập đối
với các nội dung có liên quan tới hoạt động ủy quyền, phục vụ cho hoạt
động kiểm tra, giám sát của công ty quản lý quỹ.
Điều
44. Trách nhiệm của công ty quản lý quỹ đối với hoạt động đã ủy quyền
- Việc ủy quyền không làm giảm
trách nhiệm hoặc thay đổi trách nhiệm của công ty quản lý quỹ đối với quỹ
- Trước khi ký kết hợp đồng sử
dụng dịch vụ của bên nhận ủy quyền, công ty quản lý quỹ phải thẩm định
năng lực, cơ sở vật chất, hạ tầng kỹ thuật công nghệ thông tin của bên
nhận ủy quyền bảo đảm bên nhận ủy quyền có quy trình nghiệp vụ, đủ năng
lực về nhân sự và hệ thống để thực hiện các hoạt động được ủy quyền, bao
gồm hệ thống kiểm soát nội bộ, trang thiết bị cơ sở vật chất, giải pháp kỹ
thuật, hệ thống dự phòng thảm họa, hệ thống dự phòng nóng, nhân sự có kinh
nghiệm và trình độ chuyên môn...;
- Định kỳ kiểm tra, giám sát
thường xuyên bảo đảm hoạt động đã uỷ quyền được thực hiện thận trọng, an
toàn, phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ này, bảo
đảm chất lượng dịch vụ cung cấp của bên nhận ủy quyền, phù hợp với tiêu
chí và yêu cầu của quỹ.
- Công ty quản lý quỹ được sử
dụng tư vấn độc lập, dịch vụ cung cấp bởi các tổ chức chuyên nghiệp, hoạt
động hợp pháp khác để thực hiện trách nhiệm quy định này;
- Duy trì nhân sự có kinh nghiệm,
chuyên môn, nghiệp vụ cần thiết để có đủ khả năng giám sát, nhận diện và
quản lý hiệu quả các rủi ro phát sinh từ hoạt động đã ủy quyền;
- Xây dựng có quy trình, hệ thống
bảo đảm tại mọi thời điểm công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán độc lập,
cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền có thể tiếp cận các thông tin cần
thiết để kiểm tra, giám sát các hoạt động ủy quyền, đánh giá và quản lý
các rủi ro phát sinh từ hoạt động ủy quyền;
- Công ty quản lý quỹ phải chịu
hoàn toàn trách nhiệm phát sinh từ việc ủy quyền. Công ty quản lý quỹ phải
bảo đảm tính liên tục đối với các hoạt động đã ủy quyền, không gián đoạn
và gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư của nhà đầu tư;
- Cung cấp đầy đủ, kịp thời,
chính xác các thông tin liên quan cho bên nhận ủy quyền có thể thực thi
đầy đủ, kịp thời mọi quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm trong hoạt động ủy
quyền;
- Lưu trữ đầy đủ, kịp thời, chính
xác các chỉ thị, yêu cầu, văn bản gửi cho bên nhận ủy quyền để thực hiện
các hoạt động ủy quyền.
- Tối thiểu một năm một lần, công
ty quản lý quỹ phải lập báo cáo đánh giá hiệu quả hoạt động ủy quyền với
các nội dung sau:
a) Chi phí phải trả cho bên nhận ủy quyền so với lợi nhuận,
thu nhập, tổng chi phí hoạt động của quỹ;
b) Các ảnh hưởng (nếu có) của hoạt động ủy quyền tới lợi
nhuận, mức độ rủi ro của quỹ;
c) Tổng chi phí các hoạt động ủy quyền phải trả cho bên nhận
ủy quyền (trường hợp bên nhận ủy quyền cung cấp nhiều dịch vụ cho công ty quản
lý quỹ);
d) Đánh giá khả năng duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ, quản
trị rủi ro, tính bảo mật, hạ tầng cơ sở vật chất kỹ thuật, hệ thống dự phòng
nóng, hệ thống dư phòng thảm họa... của bên nhận ủy quyền, bảo đảm hoạt động ủy
quyền được thực hiện thông suốt, không gây ảnh hưởng tới hoạt động đầu tư của
nhà đầu tư.
Điều 45. Chấm dứt hoạt động ủy quyền
Chương VIII
ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI, ĐẠI LÝ KÝ DANH
Chương IX
KIỂM TOÁN, KẾ TOÁN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO
Điều 46. Tiêu chuẩn lựa chọn và thay
đổi Công ty Kiểm toán
Điều 47. Năm tài chính
Năm tài chính là mười hai tháng tính từ đầu ngày 01 tháng 01
đến hết ngày 31 tháng 12 năm dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của
Quỹ sẽ được tính từ ngày Quỹ được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng
nhận lập quỹ/giấy phép thành lập và hoạt động cho đến hết ngày 31 tháng 12 của
năm đó.
Điều 48. Chế độ kế toán
Quỹ
sẽ áp dụng chế độ kế toán Việt Nam và tuân thủ các quy định khác liên quan tới
công tác kế toán cho Quỹ do các cơ quan có thẩm quyền quy định.
Điều 49. Báo cáo tài chính
Điều 50. Báo cáo khác
Chương X
GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA QUỸ
Điều 51. Xác định giá trị tài sản
ròng
1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài
sản ròng của quỹ và giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ trên cơ sở giá thị
trường hoặc giá hợp lý (trong trường hợp không có giá thị trường) của các tài
sản trong danh mục đầu tư của quỹ.
2. Giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên
một đơn vị quỹ phải được Ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị
thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của
Ngân hàng giám sát đã được Công ty quản lý quỹ chấp thuận. Trường hợp bị định
giá sai, Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thông báo và yêu cầu Công ty quản lý
quỹ điều chỉnh kịp thời trong vòng hai mươi bốn (24) giờ.
3. Trong thời hạn hai (02) ngày, kể từ ngày định giá, giá
trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ phải được
công bố trên các trang thông tin điện tử của Công ty quản lý quỹ, tổ chức cung
cấp dịch vụ có liên quan, đại lý phân phối và các phương tiện thông tin đại
chúng theo quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
4. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho tổ chức cung cấp dịch
vụ có liên quan xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng
trên một đơn vị quỹ trên cơ sở giá cung cấp bởi các tổ chức cung cấp báo giá.
Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác
định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài
sản ròng được tính chính xác.
5. Giá trị tài sản ròng của Quỹ phải được xác định định kỳ …
và phải được thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng cho
nhà đầu tư sau khi có xác nhận của ngân hàng giám sát xác nhận và có giá trị
cho đến khi có thông báo mới.
6. Các quy định khác theo quy định của Điều lệ.
Điều
52. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ
Điều
53. Quy trình định giá tài sản quỹ
Giá trị tài sản ròng phải được tính toán bằng các nguyên tắc
định giá hợp lý và phù hợp với qui định của UBCKNN [nêu rõ phương pháp đánh giá
theo qui định]
Điều
54. Đền bù thiệt hại cho nhà đầu tư, quỹ
- Công ty quản lý quỹ có trách
nhiệm đền bù thiệt hại cho quỹ, nhà đầu tư thực hiện giao dịch chứng chỉ
quỹ mà chịu thiệt hại trong trường hợp giá trị tài sản ròng của quỹ bị
định giá sai với mức độ sai sót được coi là lớn như sau:
a) Đạt từ 0,75% giá trị tài sản ròng trở lên trong trường
hợp quỹ trái phiếu;
b) Đạt từ 1,00% giá trị tài sản ròng trở lên trong các
trường hợp khác.
2. Trong trường hợp quỹ bị định giá
thấp, mức đền bù cho quỹ và cho nhà đầu tư được xác định như sau:
a) Đối với nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ trước thời gian quỹ
bị định giá sai và bán chứng chỉ trong thời gian quỹ bị định giá sai: Mức đền
bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị quỹ nhà đầu tư đã
bán;
b) Đối với quỹ: Mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai
sót và số lượng đơn vị quỹ mà quỹ đã phát hành trong thời gian bị định giá sai
và hiện còn đang lưu hành;
3.
Trong trường hợp quỹ bị định giá cao, mức đền bù cho quỹ và cho nhà đầu tư được
xác định như sau:
a) Đối với nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ trong thời gian quỹ
bị định giá sai và tiếp tục sở hữu sau thời gian quỹ bị định giá sai: Mức đền
bù được xác định dựa trên mức độ sai sót và số lượng đơn vị quỹ nhà đầu tư đã
mua và còn tiếp tục nắm giữ sau thời gian bị định giá sai;
b) Đối với quỹ: Mức đền bù được xác định dựa trên mức độ sai
sót và số lượng đơn vị quỹ mà quỹ đã phát hành ra trước thời gian quỹ bị định
giá sai và quỹ đã mua lại trong thời gian đó.
Điều
55. Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi tổ chức cung cấp báo giá
Chương XI
LỢI NHUẬN VÀ CHI PHÍ QUẢN LÝ
Điều 56. Lợi nhuận của quỹ
- Công ty quản lý quỹ được phân
chia lợi nhuận của quỹ cho nhà đầu tư theo quy định tại điều lệ quỹ và
chính sách phân chia lợi nhuận đã được công bố tại bản cáo bạch. Lợi nhuận
phân chia được trích từ nguồn lợi nhuận để lại hoặc từ thu nhập của quỹ.
Công ty quản lý quỹ chỉ được phân chia lợi nhuận khi quỹ đã hoàn thành
hoặc có đủ năng lực tài chính để hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập đầy đủ các quỹ theo
quy định tại điều lệ quỹ; ngay sau khi trả hết số lợi nhuận đã định, quỹ
vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến
hạn. Lịch trình và kế hoạch thực hiện phải được công bố công khai trên
trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ.
- Hình thức phân chia lợi nhuận
bằng tiền hoặc bằng đơn vị quỹ. Việc phân chia lợi nhuận bằng đơn vị quỹ
phải được sự chấp thuận trước của Đại hội nhà đầu tư hoặc được sự chấp
thuận của ban đại diện quỹ (nếu đại hội nhà đầu tư gần nhất đã ủy quyền
cho ban đại diện quỹ quyết định phù hợp với quy định tại điều lệ quỹ) hoặc
được quy định cụ thể tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch.
- Công ty quản lý quỹ phải khấu
trừ mọi khoản thuế, phí, lệ phí theo quy định của pháp luật trước khi phân
chia lợi nhuận cho nhà đầu tư.
- Sau khi phân chia lợi nhuận,
Công ty quản lý quỹ phải gửi cho nhà đầu tư báo cáo tổng kết việc phân
chia lợi nhuận quỹ, bao gồm các nội dung sau:
a) Phương pháp phân chia lợi nhuận (bằng tiền hoặc bằng đơn
vị quỹ);
b) Tổng lợi nhuận trong kỳ và lợi nhuận tích lũy, chi tiết
từng hạng mục lợi nhuận;
c) Giá trị lợi nhuận được phân chia, số lượng đơn vị quỹ
phát hành để phân chia (trong trường hợp chia lợi nhuận bằng đơn vị quỹ);
d) Giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ trước khi phân
chia lợi nhuận và sau khi phân chia lợi nhuận;
e) Các ảnh hưởng tác động tới giá
trị tài sản ròng của quỹ
5. Các trường hợp khác theo quy định
của Điều lệ.
Điều
57. Chi phí hoạt động của quỹ
1.
Chi phí quản lý tài sản trả cho Công ty quản lý quỹ.
2. Chi phí lưu ký tài sản quỹ, chi phí giám sát trả cho Ngân
hàng giám sát.
3. Chi phí dịch vụ quản trị quỹ, chi phí dịch vụ đại lý
chuyển nhượng và các chi phí khác mà Công ty quản lý quỹ trả cho tổ chức cung
cấp dịch vụ có liên quan.
4. Chi phí kiểm toán trả cho tổ chức kiểm toán.
5. Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, dịch vụ báo giá và các
dịch vụ hợp lý khác, thù lao trả cho Ban Đại diện quỹ.
6. Chi phí dự thảo, in ấn, gửi Bản cáo bạch, bản cáo bạch
tóm tắt, báo cáo tài chính, xác nhận giao dịch, sao kê tài khoản và các tài
liệu khác cho nhà đầu tư; chi phí công bố thông tin của quỹ; chi phí tổ chức
họp Đại hội nhà đầu tư, Ban đại diện quỹ.
7. Chi phí liên quan đến thực hiện các giao dịch tài sản của
quỹ.
Chương XII
TÁI CƠ CẤU QUỸ
Điều
58. Các điều kiện hợp nhất, sáp nhập
1. Việc hợp nhất, sáp nhập quỹ chỉ được tiến hành trong các
trường hợp pháp luật quy định và được đại hội nhà đầu tư chấp thuận.
2.
Việc hợp nhất, sáp nhập quỹ phải được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Điều
59. Các điều kiện tách quỹ
1.
Việc tách quỹ phải được đại hội nhà đầu tư chấp thuận và trong các trường hợp
sau:
a)
Công ty Công ty quản lý quỹ không thể xác định giá trị tài sản ròng của quỹ mở
vào ngày định giá mua lại chứng chỉ quỹ mở do Sở Giao dịch Chứng khoán quyết
định đình chỉ giao dịch chứng khoán trong danh mục đầu tư của quỹ;
b)
Các sự kiện khác do Điều lệ Quỹ quy định hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét
thấy là cần thiết.
2. Việc tách quỹ phải được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp
thuận.
Điều
60. Các điều kiện giải thể quỹ
- Việc thanh lý, giải thể Quỹ
được tiến hành trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi
Giấy phép thành lập và hoạt động mà Ban đại diện quỹ không xác lập được Công ty
quản lý quỹ thay thế trong vòng hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;
b) Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm
dứt hợp đồng giám sát hoặc bị công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng giám sát;
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán bị thu hồi mà công ty
quản lý quỹ không xác lập được Ngân hàng giám sát thay thế trong vòng hai (02)
tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;
c) Quỹ kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ quỹ và
trong Giấy Chứng nhận đăng ký lập quỹ mà không được gia hạn (đối với Quỹ có
thời hạn hoạt động);
d) Giải thể quỹ theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư;
e) Giá trị tài sản ròng của quỹ xuống dưới ba mươi (10) tỷ
liên tục trong sáu (6) tháng;
f) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Quỹ.
2. Việc thanh lý giải thể quỹ thực
hiện theo quy định của pháp luật.
Chương XV
GIẢI QUYẾT CÁC XUNG ĐỘT VỀ LỢI ÍCH
Điều
61. Kiểm soát xung đột lợi ích giữa Quỹ và các Quỹ khác, các khách hàng đầu tư
uỷ thác của Công ty quản lý quỹ và giữa Quỹ và công ty quản lý quỹ.
1. Công ty Quản lý Quỹ phải:
- Tách biệt chiến lược đầu tư, mục tiêu đầu tư của mỗi Quỹ
do Công ty Quản lý Quỹ quản lý;
- Tách biệt tài sản của Công ty Quản lý Quỹ với tài sản của
các Quỹ do Công ty Quản lý Quỹ quản lý, tài sản của nhà đầu tư uỷ thác; tách
biệt tài sản của các Quỹ do Công ty quản lý Quỹ quản lý.
2. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty quản lý quỹ, thành viên Ban
giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ
và nhân viên của Công ty quản lý Quỹ phải được báo cáo và kiểm soát phù hợp với
quy định của điều lệ Quỹ và pháp luật hiện hành;
3. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, giám
sát việc xung đột lợi ích trong Công ty quản lý quỹ.
Chương XVI
CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
Điều 62. Công bố thông tin, cung cấp
thông tin cho nhà đầu tư
Điều 63. Sửa đổi, bổ sung điều lệ
Điều 64. Đăng ký điều lệ
Điều 65. Điều khoản thi hành
Đính kèm cùng Điều lệ các phụ lục
sau:
Phụ lục số 1.1: CAM KẾT CỦA CÔNG TY
QUẢN LÝ QUỸ
Phụ lục số 1.2:
Phụ lục số 1.3:
