Văn bản hợp nhất số 20/VBHN - VPQH - BTC ngày 05/08/2015
NGHỊ ĐỊNH1 QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN
BỘ TÀI CHÍNH |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
NAM |
Số: 20/VBHN-BTC |
Hà Nội, ngày 05 tháng 08 năm 2015 |
Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết
và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán, có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 9 năm 2012, được sửa đổi bổ sung bởi:
Nghị
định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, có hiệu lực thi hành
kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2015.
Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25
tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật doanh nghiệp
ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm
2006; Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật chứng khoán
ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Xét đề nghị của Bộ trưởng
Bộ Tài chính,2
Chính phủ ban hành Nghị
định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật chứng khoán.
Nghị
định này quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật chứng khoán về chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Trường
hợp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, có quy định của
pháp luật chuyên ngành thì phải áp dụng cả pháp luật chuyên ngành. Trường hợp
các quy định Nghị định này khác với quy định của pháp luật chuyên ngành, doanh
nghiệp sẽ phải tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành.
Trong
Nghị định này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
1.
Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã được phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại
bởi chính tổ chức phát hành đó.
2.3 Chào bán cổ phiếu
để hoán đổi là việc
chào bán, phát hành thêm cổ phiếu và dùng cổ phiếu đó để đổi lấy cổ phiếu, phần
vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
3.
Hợp đồng quản lý đầu tư
là hợp đồng được ký kết giữa công ty đầu tư chứng khoán hoặc tổ chức, cá nhân là nhà đầu tư với công ty quản lý
quỹ để ủy thác cho
công ty quản lý quỹ quản lý và đầu tư tài sản.
4.
Chứng chỉ lưu ký là chứng khoán
được phát hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở tại trên cơ sở
chứng khoán do doanh
nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành.
5.
Cổ phần đã phát hành là cổ phần đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và những
thông tin về người sở hữu được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
6.
Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng
giá trị nợ phải trả của quỹ.
7.
Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào
mua công khai.
8.
Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đầu tư chứng khoán có chứng chỉ quỹ là đối tượng của hành vi chào
mua công khai.
9.
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát
hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành
để bán lại hoặc mua số chứng khoán
còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong
việc phân phối chứng khoán
ra công chúng. Bảo lãnh phát hành được thực hiện theo các hình thức sau:
-
Cam kết chắc chắn là hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành nhận mua toàn bộ
chứng khoán của tổ
chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết;
-
Cố gắng tối đa là hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành hỗ trợ tổ chức phát
hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng và hỗ trợ tổ chức phát hành trong
việc phân phối chứng khoán
ra công chúng;
-
Các hình thức khác trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo
lãnh phát hành.
10.
Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên của Trung tâm lưu ký chứng khoán được tổ chức phát hành chỉ định
đại diện quyền lợi cho chủ sở hữu trái phiếu.
11.
Công ty đầu tư chứng khoán
là quỹ đầu tư chứng khoán
được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức:
a)
Công ty đầu tư chứng khoán
riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của cổ
đông tổ chức tối thiểu phải là 03 tỷ đồng và của cá nhân tối thiểu phải là 01
tỷ đồng;
b)
Công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng.
12.
Chào mua công khai là việc tổ
chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của một quỹ
đóng nhằm mục đích nắm quyền kiểm soát trong công ty đại chúng, quỹ đóng theo
các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông của công ty
mục tiêu.
13.4 Tỷ lệ sở hữu nước
ngoài là tổng tỷ lệ
sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu
tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên trong một công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng
khoán.
14.
Tổ chức tín dụng được phép là tổ chức tín dụng được phép thực hiện thu, chi
ngoại tệ có liên quan đến việc phát hành chứng khoán theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại
hối.
15.
Ngày bắt đầu chào bán:
a)
Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán
ra công chúng là ngày tổ chức phát hành thông báo chào bán và công khai Bản cáo
bạch chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng;
b)
Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán
riêng lẻ là ngày tổ chức phát hành xác định trong hồ sơ chào bán riêng lẻ, được
cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
16.
Ngày hoàn thành đợt chào bán:
a)
Ngày hoàn thành đợt chào bán chứng khoán ra công chúng là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các
nhà đầu tư;
b)
Ngày hoàn thành đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các
nhà đầu tư trừ khi tổ chức phát hành có quy định khác.
17.
Nước sở tại là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam
đăng ký chào bán và niêm yết chứng khoán.
18.
Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại đáp ứng các điều kiện theo quy định
tại Khoản 1 Điều 98 Luật chứng khoán.
19.
Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công
khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở
hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai và công ty chứng khoán được chỉ định.
20.5 Hệ thống giao
dịch Upcom là nơi tổ chức giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm
yết, cổ phần của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa dưới hình thức
chào bán chứng khoán
ra công chúng.
21.6 Nhà đầu tư nước
ngoài bao gồm:
a) Cá nhân có quốc tịch nước
ngoài;
b) Tổ chức thành lập theo
pháp luật nước ngoài và thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.
22.7 Tổ chức kinh
doanh chứng khoán bao
gồm công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ.
23.8 Chứng quyền có
bảo đảm là chứng khoán
có tài sản đảm bảo do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được
quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở cho tổ chức phát hành chứng
quyền đó theo một mức giá đã được xác định trước tại hoặc trước một thời điểm đã được ấn định, hoặc
nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm
thực hiện.
24.9 Chủ nợ là bên cho
vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh
toán khoản nợ phải trả.
Điều
2a. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam10
1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài
tại công ty đại chúng như sau:
a) Trường hợp điều ước quốc
tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực
hiện theo điều ước quốc tế;
b) Trường hợp công ty đại
chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài,
thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề
(mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trừ trường
hợp điều ước quốc tế có quy định khác;
d) Đối với công ty đại
chúng không thuộc các trường hợp quy định tại Điểm a, b, c khoản này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là
không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Đối với doanh nghiệp nhà
nước thực hiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng thì tỷ
lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường
hợp pháp luật về cổ
phần hóa không có quy định, tỷ lệ này thực hiện theo quy định tương ứng tại
Khoản 1 Điều này.
3. Việc đầu tư vào trái
phiếu của nhà đầu tư nước ngoài như sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài
được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái
phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật
có liên quan hoặc tổ chức
phát hành có quy định khác;
b) Trường hợp phát hành
trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài
khi đến hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu tuân thủ
quy định tại Khoản 1 Điều này.
4. Nhà đầu tư nước ngoài
được đầu tư không hạn chế vào chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của
công ty đầu tư chứng khoán,
cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái
sinh, chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp điều lệ của tổ chức phát hành có quy định khác. Ngoại trừ
quỹ mở, quỹ đầu tư
chứng khoán có tỷ lệ
sở hữu nước ngoài đạt từ 51% trở lên, thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp
vốn, mua chứng khoán,
phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
5. Công ty đại chúng, công
ty niêm yết báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
và công bố thông tin về
tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên trang thông tin điện tử của mình, của Sở giao dịch
chứng khoán và Trung
tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
Mục 1: CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RIÊNG LẺ
Điều 4. Điều kiện chào bán
cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng12
1. Điều kiện chào bán cổ
phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng như sau:
a) Có quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn. Phương án này
phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng
nhà đầu tư và quy mô
dự kiến chào bán.
Trong các trường hợp dưới đây,
phương án phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để Đại hội đồng cổ đông
thông qua và chỉ được thay đổi sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:
- Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một
nhóm tổ chức, cá nhân
và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở
hữu được quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
- Chào bán cho một tổ chức,
cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% trở lên vốn
điều lệ của tổ chức
phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần
nhất;
b) Tuân thủ về thời gian
hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán theo quy định tại
Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
c) Đáp ứng các điều kiện
khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh
nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
d) Tổ chức
phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng
một công ty mẹ.
2. Điều kiện chào bán cổ
phiếu riêng lẻ để hoán
đổi các khoản nợ của công ty đại chúng như sau:
a) Có quyết định của Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán. Phương án chào bán phải nêu rõ
mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách chủ nợ, giá trị các
khoản nợ được hoán
đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác
định và tỷ lệ hoán
đổi phải có ý kiến của tổ
chức kiểm toán được chấp thuận hoặc công ty chứng khoán có chức năng thẩm định giá và không phải
là người có liên quan (sau đây gọi là tổ chức thẩm
định giá độc lập). Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện
và tỷ lệ hoán đổi hợp
lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác
định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình để Đại hội đồng cổ đông
xem xét quyết định;
b) Các khoản nợ được phép hoán đổi phải là các khoản
nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc
kiểm toán soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Đáp ứng các điều kiện
khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ
là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư, kinh doanh có điều kiện;
d) Đáp ứng điều kiện quy
định tại Điểm b Khoản 1 Điều này;
đ) Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ
của chủ nợ; hoặc tổ chức
phát hành và chủ nợ không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.
3. Điều kiện chào bán cổ
phiếu để hoán đổi lấy
cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số
cổ đông xác định để hoán
đổi cổ phiếu của công ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy phần vốn góp
tại công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua phương án chào bán. Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, số
lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách nhà đầu
tư, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi và số lượng cổ phiếu, phần vốn góp nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ
hoán đổi. Phương pháp
xác định và tỷ lệ hoán
đổi phải có ý kiến của tổ
chức thẩm định giá độc lập. Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá xác
định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình để Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một
hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác thì phải được Đại hội
đồng cổ đông của công ty được hoán
đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu
được hoán đổi vượt
mức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán.
b) Cổ phiếu hoặc phần vốn
góp được hoán đổi
không thuộc các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định tại
Điều lệ công ty của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc các quy
định pháp luật liên quan;
c) Đáp ứng các điều kiện
theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, công ty có cổ phần
hoặc phần vốn góp được hoán
đổi là doanh nghiệp
thuộc ngành, nghề đầu tư, kinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo
quy định pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp hoán đổi để hợp nhất, sáp
nhập;
d) Đáp ứng điều kiện quy
định tại Điểm b Khoản 1 Điều này;
đ) Báo cáo tài chính của
công ty có cổ phần hoặc phần góp vốn được hoán đổi đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận. Ý kiến của kiểm toán là chấp thuận toàn phần, không có ý kiến
ngoại trừ;
e) Tổ chức phát hành không
phải là công ty mẹ
của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng
một công ty mẹ.
4. Tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện chào bán
riêng lẻ, chào bán riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ phải đáp ứng quy định tại Khoản 1, Khoản 2
Điều này. Tổ chức kinh doanh chứng khoán được chào bán cổ phiếu
để hoán đổi lấy cổ
phần hoặc phân vốn góp nhằm mục đích hợp nhất, sáp nhập với tổ chức kinh doanh chứng khoán khác có cùng ngành
nghề hoặc chào bán riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần theo hướng dẫn
của Bộ Tài chính.
Điều
5. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng13
1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu
riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Bản chính Giấy đăng ký
chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định
này;
b) Bản chính Biên bản hoặc
bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại
hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng
vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào
bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư;
c) Tài liệu cung cấp thông
tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
d) Bản sao tài liệu của cơ
quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 4 Nghị
định này;
đ) Bản chính tài liệu Cam
kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về việc đáp ứng quy định
tại Điểm d Khoản 1
Điều 4 Nghị định này.
2. Hồ sơ chào bán cổ phiếu
riêng lẻ để hoán đổi
các khoản nợ bao gồm:
a) Các tài liệu theo quy
định tại Điểm a, b, c
Khoản 1 Điều này;
b) Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính bán niên
gần nhất đã kiểm toán soát xét của tổ chức phát hành. Trong trường hợp các
khoản nợ chưa được thuyết minh trong báo cáo tài chính, thì phải có văn bản của
công ty kiểm toán báo cáo tài chính xác nhận danh sách chủ nợ và giá trị các
khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Bản sao tài liệu của cơ
quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ chức phát hành,
chủ nợ đáp ứng quy định tại Điểm
c Khoản 2 Điều 4 Nghị định này, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là tổ chức kinh doanh
chứng khoán;
d) Bản chính ý kiến bằng văn bản của tổ chức thẩm
định giá độc lập và bản giải trình của Hội đồng quản trị (nếu có) về phương
pháp xác định và tỷ lệ hoán
đổi;
đ) Bản chính cam kết của tổ
chức phát hành và chủ nợ về việc đáp ứng quy định tại Điểm đ Khoản 2 Điều 4
Nghị định này.
3. Hồ sơ chào bán cổ phiếu
riêng lẻ để hoán đổi
cổ phần của công ty cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn
a) Các tài liệu theo quy
định tại Điểm a, b, c Khoản 1 Điều này;
b) Bản chính cam kết của
chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi đại diện theo pháp luật của
công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu
tư được hoán đổi
không bị hạn chế chuyển nhượng;
Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một
hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ sở hữu
của tổ chức phát hành
tại công ty đại chúng đó vượt mức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11
Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán,
thì phải bổ sung
quyết định thông qua việc hoán
đổi của Đại hội đồng cổ đông của công ty có cổ phiếu được hoán đổi. Trường hợp là
hoạt động tập trung kinh
tế phải thông báo, lấy ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh, thì phải bổ sung
văn bản của cơ quan này hoặc ý kiến của cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật về cạnh tranh;
c) Báo cáo tài chính của công ty có cổ
phần hoặc phần vốn góp được hoán
đổi đã được kiểm toán;
d) Bản sao tài liệu của cơ
quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ chứng minh tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc
phần vốn góp được hoán đổi
đáp ứng quy định tại Điểm
c Khoản 3 Điều 4 Nghị định này;
đ) Bản chính cam kết của tổ
chức phát hành và công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc đáp ứng quy định
tại Điểm e Khoản 3
Điều 4 Nghị định này.
4. Hồ sơ chào bán cổ phiếu
riêng lẻ của tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty cổ phần bao gồm:
a) Các tài liệu theo quy
định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này tùy vào mục đích chào bán;
b) Bản chính Báo cáo tài
chính có kiểm toán gần nhất và tài liệu hợp lệ chứng minh nhà đầu tư có đủ nguồn vốn hợp pháp để bổ
sung vốn điều lệ.
Điều
6. Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng14
1. Tổ chức phát hành gửi hồ
sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trường hợp hồ sơ đăng ký
chào bán riêng lẻ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nhận
được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
có ý kiến bằng văn
bản yêu cầu tổ chức
phát hành bổ sung,
sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn
thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
3. Trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho
tổ chức phát hành và
công bố trên trang thông tin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ
đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành.
4. Tổ chức phát hành phải
mở một tài khoản phong tỏa và tiếp nhận vốn huy động theo quy định tại Khoản 3
Điều 21 Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán để hoán đổi các khoản nợ, hoặc để hoán đổi lấy cổ phần hoặc
phần vốn góp tại công ty khác.
5. Trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt
chào bán theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước,
kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số
tiền thu được từ đợt chào bán. Đối với các trường hợp quy định tại Khoản 2 và
Khoản 3 Điều 4 Nghị định này, báo cáo kết quả chào bán phải được gửi kèm theo
văn bản xác nhận của các bên tiếp nhận cổ phần hoán đổi.
Điều
7. Nghĩa vụ của tổ chức
phát hành cổ phiếu riêng lẻ
1.
Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng
cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông
tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ
phiếu được chào bán riêng lẻ.
2.15 Sửa đổi, bổ
sung, giải trình, các hồ sơ theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3.16 Tổ chức thực
hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký và phải hoàn thành đợt chào bán
trong thời gian 90 ngày, kể
từ ngày Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng
lẻ.
4.17 Hội đồng quản
trị chỉ được thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn, liên quan tới
tiêu chí xác định hoặc tổ
chức tiếp nhận vốn đầu
tư, mục đích sử dụng vốn khi được Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền và theo
quy định tại điều lệ công ty. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị quyết định thay
đổi các nội dung nêu trên, tổ
chức phát hành báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm
theo Nghị định này, đồng thời công khai nội dung thay đổi trên trang thông tin
điện tử của tổ chức
phát hành và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật về
chứng khoán và thị
trường chứng khoán đối với công ty đại chúng. Mọi thay đổi phải được báo cáo
lại tại Đại Hội đồng cổ đông gần nhất.
5.18 Tổ chức phát hành phải công bố báo
cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết
minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính
năm được kiểm toán xác nhận. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp công
ty đại chúng chào bán cổ phiếu để hoán đổi các khoản nợ hoặc hoán đổi cổ phần, phần vốn góp.
Mục 2: CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 9. Quy định chung về
chào bán chứng khoán ra công chúng20
1. Tổ chức, cá nhân chỉ
được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau:
a) Doanh nghiệp đủ điều
kiện chào bán chứng khoán
ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật
sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật Chứng khoán,
trừ trường hợp chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần
theo quy định pháp luật về
cổ phần hóa, quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại
doanh nghiệp;
b) Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành
lập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 12, Điều 13, Điều 14 và Điều 79 Nghị
định này.
2. Việc đăng ký chào bán
chứng khoán ra công
chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ các trường hợp sau:
a) Cơ quan đại diện chủ sở
hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần
vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng theo quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn
nhà nước đầu tư tại
doanh nghiệp, pháp luật về
cổ phần hóa;
b) Cổ đông lớn chào bán
phần vốn sở hữu ra công chúng.
3. Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện
chào bán một phần trong tổng số cổ phần đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho một
hoặc một số nhà đầu tư
xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở
hữu của họ trong công ty hoặc chào bán cho người lao động), thì phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều
kiện về quyền, nghĩa
vụ của cổ đông không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện
hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổ đông có chấp thuận khác. Đại hội đồng cổ
đông và Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách các nhà đầu tư này
theo các quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định này. Số cổ phiếu chào bán nêu
trên bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
4. Số tiền thu được từ đợt
chào bán phải được chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản
3 Điều 21 Luật Chứng khoán.
Tổ chức phát hành không được sử dụng tiền trên tài khoản phong tỏa dưới bất cứ
hình thức nào cho đến khi hoàn thành đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa
chọn một ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào
bán. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.
5. Trong thời hạn 10 ngày,
kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố
thông tin về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở
tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.
6. Trong thời hạn 03 ngày
làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo
xác nhận kết quả chào
bán cho tổ chức phát
hành, Sở Giao dịch chứng khoán
và Trung tâm Lưu ký chứng khoán
Việt Nam.
7. Sau khi nhận được thông
báo xác nhận kết quả chào bán từ Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ
đợt chào bán và hoàn tất thủ tục đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch, niêm yết
chứng khoán theo quy định tại Khoản 1 Điều 56 Nghị định này.
Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách
nhiệm phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán đưa chứng khoán đã đăng ký lưu ký tập trung vào giao
dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. Tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thông tin trong vòng 24
giờ về việc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi nhận
được thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán về việc hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch.
8. Báo cáo sử dụng vốn
a) Hội đồng quản trị chỉ
được thay đổi mục đích sử dụng vốn khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực
hiện. Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn
theo ủy quyền của Đại
hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo
cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo quyết
định của Hội đồng quản trị và các tài liệu liên quan của cấp có thẩm quyền về
việc thay đổi (nếu có), đồng thời thực hiện việc công bố thông tin về việc thay
đổi. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông
gần nhất;
b) Trường hợp huy động vốn
để thực hiện dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn
thành dự án; hoặc cho đến khi đã giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo
cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố
thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Tổ chức phát hành phải công
bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc
thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo
tài chính năm được kiểm toán xác nhận.
Điều
10. Hình thức chào bán chứng khoán
ra công chúng
1.
Chào bán chứng khoán
lần đầu ra công chúng bao gồm:
a)
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;
b)
Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;
c)
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông
qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát
hành;
d)
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh
vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ
phần;
đ)
Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư ra công chúng.
2.
Chào bán thêm chứng khoán
ra công chúng bao gồm:
a)
Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua
cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
b)
Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều
lệ của Quỹ đầu tư.
3.
Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng; công
ty đại chúng chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
Điều
11. Điều kiện chào bán chứng khoán
ra công chúng
Tổ
chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy
định tại Điều 12 Luật chứng khoán
và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Đối với các trường
hợp đặc thù, điều kiện cụ thể được quy định tại các điều từ Điều 12 đến Điều 21
và Điều 23 Nghị định này.
1.
Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề
án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương.
2.
Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3.
Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông
sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán.
4.
Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty
chứng khoán được phép
hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.
5.
Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
6.
Có cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu
của công ty vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày
doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.
1.
Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy
định của pháp luật.
2.
Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 12 Nghị định này.
Điều
14. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ
phần
1.
Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập
và hoạt động.
2.
Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát
hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
3.
Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng
vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt
động.
4.
Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều
15. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng
quyền
1.
Tổ chức phát hành là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.
2.
Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được
Đại hội đồng cổ đông thông qua.
3.
Đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a, b và d Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
Điều
16. Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo
1.
Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật
sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật chứng khoán.
2.
Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính
của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có
tài sản đủ thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị
tài sản dùng bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán.
Việc định giá tài sản dùng bảo đảm do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm
quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản
dùng bảo đảm phải được đăng ký và xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký
giao dịch bảo đảm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là
Chính phủ hoặc Bộ Tài chính thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm
quyền.
3.
Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát
việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không
được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:
a)
Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;
b)
Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;
c)
Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;
d)
Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;
đ)
Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức phát
hành.
Điều
17. Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán
1.
Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung
cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a)
Các điều kiện quy định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
b)
Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch
sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c)
Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của
từng đợt.
2.
Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều
này được đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi ra công chúng cho nhiều
đợt trong thời hạn 12 tháng.
1.
Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán cổ
phiếu hoặc điều kiện tại Điểm a và c Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán trái
phiếu.
2.21 Đáp ứng các
điều kiện sau:
a) Có kết quả hoạt động
kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán;
b) Có thời gian hoạt động
từ 01 năm trở lên, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp:
- Các tổ chức tham gia hợp
nhất, sáp nhập hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm thực hiện hợp nhất,
sáp nhập có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm hợp nhất, sáp nhập;
hoặc
- Là tổ chức hình thành sau
hợp nhất, sáp nhập theo Đề
án tái cơ cấu
đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
3.
Không có các khoản nợ quá hạn trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái
phiếu ra công chúng.
4.
Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông (đối với cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi)
hoặc Hội đồng quản trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch tại thị trường tập trung
trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều
19. Điều kiện chào bán chứng khoán
ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức nước ngoài
1.
Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi theo các chuẩn mực kế toán quốc tế trong
năm liền kề năm đăng ký chào bán.
2.
Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt; có
phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu
tư vào dự án tại Việt Nam.
3.
Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn
đầu tư của dự án.
4.
Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với tối thiểu
một công ty chứng khoán
được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
5.
Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
6.
Tổ chức phát hành nước ngoài phải cam kết không chuyển vốn huy động được ra
nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép;
thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật Việt Nam; tuân thủ
quy định của pháp
luật về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
7.
Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông đối với trường hợp chào bán cổ phiếu và
trái phiếu chuyển đổi, cam kết của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên đối
với trường hợp chào bán trái phiếu về việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường tập trung
trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều
20. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc
tế
1.
Tổ chức phát hành phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
2.
Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.
3.
Có phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu
ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo
quy định của pháp luật.
4.
Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn
đầu tư của dự án. Trường hợp
cần phải huy động vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án, Thủ tướng Chính phủ
quyết định trên cơ sở đề nghị của Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
5.
Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà
đầu tư và các điều kiện khác.
6.
Có cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam.
7.
Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời
hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều
21. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại
chúng
1.
Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định
tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán;
2.
Có công ty chứng khoán
tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.
Việc
chào bán chứng khoán
của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ
phiếu ra công chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển doanh nghiệp
nhà nước thành công ty cổ phần.
Điều
23. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi
Công
ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong công ty khác phải đáp ứng
các điều kiện sau:
1.22
(được
bãi bỏ)
2. Hoán
đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ
các cổ đông trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công
ty đại chúng:
a)23 Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng
cổ đông thông qua; đảm bảo đáp ứng quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan về điều kiện, về
tỷ lệ sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có nhà đầu tư nước
ngoài tham gia);
b)
Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến
trình tự, thủ tục chào mua công khai.
3. Hoán
đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng
hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:
a)
Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh
sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất,
sáp nhập thông qua;
b)
Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập
theo quy định của Luật doanh nghiệp;
c)
Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các
bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
d)
Ý kiến chấp thuận bằng văn
bản của cơ quan quản lý cạnh
tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của
Luật cạnh tranh của
Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
đ)
Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ
phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
4.24
(được
bãi bỏ)
Điều
24. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
1.
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu
để trả cổ tức.
2.
Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty mẹ có xác nhận
của kiểm toán. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để
trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận chưa
phân phối thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp
nhất.
Điều
25. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
1.
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu
để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
2.
Có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát
triển; lợi nhuận chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn
điều lệ theo quy định của pháp luật.
Trường
hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ
nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc
quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể việc phát
hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
Chứng
khoán phát hành ở
nước ngoài do các tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động tại Việt Nam
phải tuân thủ các điều kiện sau:
1.
Việc thực hiện các quyền gắn liền với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định
về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
2.
Chứng khoán thưởng
cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Mục
3: CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
TẠI NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Điều
27. Chào bán trái phiếu tại nước ngoài
Việc
chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện
theo các quy định của pháp luật có liên quan.
Điều
28. Điều kiện chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần
1.
Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước ngoài tham
gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp
luật.
2.
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu tại
nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được.
3.
Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4.
Đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.
5.
Được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công
ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.
Điều
28a. Chào bán và niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài25
Công ty quản lý quỹ được chào
bán, huy động vốn ở nước ngoài để lập quỹ đầu tư ở nước ngoài, niêm yết chứng
chỉ các quỹ thành lập ở Việt Nam tại nước ngoài. Hoạt động huy động vốn từ nước
ngoài, chào bán, niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài phải báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
và phải tuân thủ quy định pháp luật về quản lý ngoại hối và các quy định pháp
luật liên quan. Trường hợp niêm yết chứng chỉ của quỹ thành lập tại Việt Nam ở
nước ngoài, phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua và báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
Điều
29. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
1. Tổ chức
phát hành chứng khoán
mới làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải đáp ứng
các điều kiện sau đây:
a)
Đáp ứng các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán;
b)
Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia;
c)
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của
Luật doanh nghiệp thông qua việc huy động vốn dưới hình thức phát hành chứng khoán làm cơ sở cho việc
chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ
đợt phát hành;
d)
Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu
ký và số lượng cổ phiếu do cá nhân và tổ chức nước ngoài sở hữu tại Việt Nam
phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định;
đ)
Có đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát
hành và đề án này đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại.
2.
Tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã
phát hành tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm b, c, d
và đ Khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức
phát hành chứng khoán
mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát
hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành phải tuân
thủ các quy định tại Nghị định này và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để được chấp thuận.
4.
Bộ Tài chính quy định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở
cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu
ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành, việc hủy bỏ chứng chỉ lưu
ký và việc giao dịch, niêm yết của cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại
nước ngoài.
Điều
30. Đăng ký chào bán chứng khoán
tại nước ngoài
1.
Tổ chức phát hành phải gửi Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước tài liệu đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán chính
thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài bao gồm:
a)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông
qua phương án chào bán chứng khoán
và phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài;
b)
Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp pháp
luật nước sở tại yêu cầu;
c)
Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép;
d)
Văn bản chấp thuận phát hành chứng khoán ra nước ngoài của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp
bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước đối với công
ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
đ)
Các hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát
hành đăng ký chào bán.
2.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
phải thông báo cho tổ chức
phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận về hồ sơ chào bán bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
Điều
31. Báo cáo kết quả chào bán
1.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải
báo cáo kết quả chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về kết quả đợt chào
bán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
2.
Báo cáo kết quả chào bán gửi Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của
tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài được phép giao dịch tại thị trường chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch
chứng khoán trong
nước nơi tổ chức phát hành hiện có cổ phiếu niêm yết và các cơ quan khác theo
quy định của pháp luật chuyên ngành.
3.
Bộ Tài chính quy định cụ thể về mẫu báo cáo và nội dung công bố thông tin.
Điều
32. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn
Trong
quá trình sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán ra nước ngoài, định kỳ 06 tháng
kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước và công bố thông tin về lý do quyết định thay đổi. Báo cáo tiến độ sử
dụng vốn và báo cáo thay đổi mục đích sử dụng vốn được lập theo mẫu số 06 và 07
Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
Mục
1: ĐĂNG KÝ VÀ HỦY ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều
33. Hồ sơ công ty đại chúng
Hồ
sơ công ty đại chúng bao gồm:
1.
Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2.
Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3.
Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ
đông được lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4.
Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc
lập.
Điều
34. Đăng ký công ty đại chúng
1.
Ngoại trừ các trường hợp quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán, công ty đại chúng có
trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở
thành công ty đại chúng.
2.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách
nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công
ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3.
Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy
đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên.
Điều
35. Công bố thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng
1.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước công bố tên công ty đại chúng theo Khoản 2 Điều 34 Nghị định này, công
ty đại chúng có trách nhiệm công bố thông tin trên một (01) tờ báo trung ương
hoặc một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở chính.
2.
Bản thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu
cổ đông lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; điều lệ
công ty, các báo cáo tài chính phải được đăng trên trang thông tin điện tử của
công ty.
Điều
36. Hủy đăng ký công
ty đại chúng
1.
Công ty đại chúng có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
không đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25
Luật chứng khoán.
Ngày
công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng là ngày mà vốn điều lệ đã
góp không đủ 10 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán
hoặc có số lượng cổ đông thấp hơn 100 người theo xác nhận của Trung tâm lưu ký
chứng khoán hoặc sổ
cổ đông hoặc cả hai điều
kiện trên.
2.
Ngoại trừ trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do
hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc
bị sở hữu bởi một tổ chức hoặc cá nhân khác, sau 01 năm kể từ ngày không còn
đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy đăng ký công ty đại chúng.
3.
Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho
đến thời điểm Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
thông báo hủy đăng ký
công ty đại chúng.
4.
Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về việc hủy
đăng ký công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy đăng ký công ty đại
chúng trên một (01) tờ báo trung ương, một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký
trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty.
Mục
2: MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Điều
37. Điều kiện mua lại cổ phiếu
1.
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp
ứng các điều kiện sau:
a)
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại
trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức
đã phát hành hoặc có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường
hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc
không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng;
b)26 Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu từ
các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ
khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật;
c)
Có phương án mua lại cổ phiếu được Hội đồng quản trị thông qua, trong đó nêu rõ
thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;
b)
Có công ty chứng khoán
được chỉ định thực hiện giao dịch;
đ)
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt
từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực
hiện chào mua công khai;
e)
Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp
công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
g)27 Tổng số cổ
phiếu mua lại để làm cổ phiếu quỹ, trong tất cả các đợt mua lại, không được
vượt quá 30% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành.
2.28 Việc mua lại
cổ phiếu được miễn trừ quy định tại Khoản 1 Điều này trong các trường hợp sau:
a) Mua lại cổ phiếu theo
yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp;
b) Mua lại cổ phiếu của cán
bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động; mua lại
cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu
từ nguồn vốn chủ sở
hữu được thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của
chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều
38. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ
1.
Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong
các trường hợp sau:
a)
Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường
hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu là thời điểm sau ngày 30 tháng 6 hàng
năm, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần
nhất được kiểm toán hoặc soát xét;
b)
Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;
c)
Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;
d)29 Đã thực hiện
việc mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết quả giao
dịch cổ phiếu quỹ, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định
này; hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá
06 tháng, tính từ ngày kết
thúc đợt chào bán, phát hành;
đ)
Mua lại cổ phiếu và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt.
2.30 Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu
tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty, hoặc công ty thực hiện chào mua công
khai đối với cổ phiếu đã phát hành, hoặc mua lại cổ phần theo quyết định, bản
án của Tòa án, phán quyết của Trọng tài, công ty không được mua cổ phần của các
cổ đông sau làm cổ phiếu quỹ:
a) Người quản lý công ty và
người liên quan theo quy định của Luật Chứng khoán;
b) Người sở hữu cổ phần có
hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật và điều lệ công ty;
c) Cổ đông lớn theo quy
định tại Luật Chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành đã đăng ký giao
dịch hoặc niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán và giao dịch thực hiện dưới
hình thức khớp lệnh.
Điều
39. Điều kiện bán cổ phiếu quỹ
1.31 Công ty đại
chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần
nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho
người lao động hoặc là giao dịch cổ phiếu mua lại trong các trường hợp quy định
tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định này. Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ
để giảm vốn điều lệ; hoặc bán, dùng làm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không được dùng làm tài
sản bảo đảm, tài sản để góp vốn, hoặc hoán đổi.
2. Có
quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ
thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá.
3.
Có công ty chứng khoán
được chỉ định thực hiện giao dịch.
4.32 Trường hợp
bán cổ phiếu quỹ dưới hình thức chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ,
công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán cổ phiếu ra công chúng
hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
Điều 40. Nguyên tắc chào
mua công khai
Việc
chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải
đảm bảo các nguyên tắc sau:
1.
Các điều kiện chào mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông
của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
2.
Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận
đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.
3.
Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu
tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
4.
Tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, và pháp luật khác có liên quan.
5.
Bên chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua.
Điều
41. Các trường hợp chào mua công khai
1.
Các trường hợp chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
2.
Ngoài các trường hợp quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật chứng khoán,
tổ chức và cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của
công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định
tại Nghị định này.
3.33 Trường hợp
tham gia các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổ chức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy
định về chào mua công
khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định tại
Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Điều
42. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai
Hồ
sơ đăng ký chào mua bao gồm:
1.
Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
2.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ
phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua
công khai.
3.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của
chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ.
4.
Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề và các tài liệu xác minh
năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xác nhận về khả năng tài
chính đối với cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua công khai.
5.
Tài liệu chứng minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trong trường hợp
công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo hình thức chào mua công
khai.
6.
Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
7.
Giấy xác nhận phong tỏa vốn tại ngân hàng giám sát đối với trường hợp chào mua
chứng chỉ quỹ đóng.
1.
Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng
chỉ quỹ đóng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho
công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận
được tài liệu đăng ký chào mua, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ quản lý
quỹ đầu tư mục tiêu có nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận được đề nghị
chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty mục tiêu
hoặc quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
2.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý
kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức hoặc
cá nhân đăng ký chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức, cá nhân chào mua sửa đổi, bổ sung tài
liệu đăng ký chào mua, tổ
chức hoặc cá nhân chào mua phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Nếu quá thời
hạn trên mà tổ chức, cá nhân không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem
xét tài liệu đăng ký chào mua đó.
Điều
44. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ
đầu tư mục tiêu
1.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Hội đồng
quản trị công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu
phải gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước và
thông tin cho cổ đông hoặc nhà đầu tư biết ý kiến của công ty mục tiêu, Ban đại
diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với đề nghị chào mua công khai. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể
hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2.
Ý kiến của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục
tiêu phải được thể hiện bằng văn bản, có chữ ký của đa số thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Ban đại diện quỹ và phải nêu rõ đánh giá của Hội đồng quản trị
hoặc Ban đại diện quỹ đối với việc chào mua cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng.
Trường hợp có ý kiến thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ khác
với đánh giá của Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ, các bên có liên quan
phải công bố kèm theo ý kiến này.
Điều
45. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai
Thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám
đốc), Kế toán trưởng,
cổ đông lớn và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, công ty mục
tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, thành viên Ban đại
diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người khác biết thông tin về
đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua, bán
chứng khoán cho chính
mình; cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai
chính thức.
Điều
46. Các hành vi bị cấm đối với
bên chào mua
1.
Kể từ thời điểm gửi tài liệu đăng ký chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi hoàn
thành kết thúc đợt chào mua, bên chào mua không được thực hiện các hành vi sau
đây:
a)
Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần và
trái phiếu chuyển đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư
mục tiêu, quyền mua chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu bên ngoài đợt chào
mua công khai;
b)
Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà bên chào mua đang chào
mua;
c)
Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu, quyền mua cổ
phần và trái phiếu chuyển đổi hoặc chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua;
d)
Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông hoặc nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau
hoặc không cùng thời điểm;
đ)
Từ chối mua cổ phiếu của cổ đông công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của nhà
đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu trong quá trình chào mua;
e)
Mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu
trái với các điều khoản được công bố trong bản đăng ký chào mua công khai.
2.
Nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện việc chào mua công khai đối với công
ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng để sở hữu số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ
quỹ đóng vượt quá tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp
luật.
Điều
47. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai
1.
Hướng dẫn tổ chức, cá nhân chào mua thực hiện chào mua theo đúng quy định tại
Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân
chào mua vi phạm quy định tại Nghị định này và các văn bản pháp luật liên quan,
trừ trường hợp bên chào mua công khai cố tình che dấu thông tin hoặc làm giả hồ
sơ, tài liệu, thực hiện các hành vi vi phạm ngoài khả năng kiểm soát của đại lý chào
mua công khai.
2.
Làm đại lý nhận lệnh đặt bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng và chuyển giao cổ
phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng cho bên chào mua trong thời hạn nêu tại Bản đăng
ký chào mua công khai.
3.
Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua có đủ tiền để thực hiện chào mua vào thời điểm chính thức chào mua
theo đăng ký.
Điều
48. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai
1.
Giá chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng
được xác định theo nguyên tắc sau đây:
a) Trường hợp
công ty mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, mức giá chào mua
không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu do
Sở giao dịch chứng khoán
công bố trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua và không thấp hơn giá
mua cao nhất của tổ chức, cá nhân thực hiện
chào mua đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu trong thời gian này;
b) Trường hợp
công ty mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch, mức giá chào mua không được thấp hơn
giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu được ít nhất hai (02) công ty chứng
khoán thường xuyên
yết giá trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc
giá chào bán cổ phần trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu và không
thấp hơn giá mua cao nhất của tổ
chức, cá nhân thực hiện chào mua đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu
trong thời gian này;
c)
Mức giá chào mua chứng chỉ quỹ không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của
chứng chỉ quỹ đó do Sở giao dịch chứng khoán công bố trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày
gửi bản đăng ký chào mua và không thấp hơn giá mua cao nhất của tổ chức, cá
nhân thực hiện chào mua đối với chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trong
thời gian này.
2.
Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc
tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá
ít nhất 07 ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm
được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư
của quỹ đầu tư mục tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho
bên chào mua.
Điều
49. Rút lại đề nghị chào mua công khai
1.
Sau khi công bố chào mua công khai, bên chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào
mua trong các trường hợp đã được nêu trong Bản đăng ký chào mua công khai như
sau:
a)
Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán không đạt tỷ lệ tối thiểu
mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai;
b)
Công ty mục tiêu tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua
tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi;
c)
Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần;
d)
Công ty mục tiêu phát hành chứng khoán bổ sung hoặc quỹ đầu tư mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ để
tăng vốn điều lệ quỹ;
đ)
Công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc một phần tài sản hoặc một bộ phận hoạt động
của công ty.
2.
Bên chào mua phải báo cáo Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua đối với công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư
mục tiêu và phải công bố công khai việc rút lại đề nghị chào mua trên một (01)
trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba (03) số liên tiếp sau khi
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Điều
50. Giao dịch chào mua công khai
1.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai
việc chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong
ba (03) số liên tiếp. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản
chấp thuận đăng ký chào mua và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức
nêu trên.
Trường
hợp công ty mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường
chứng khoán tập trung
hoặc quỹ đầu tư mục tiêu, tổ
chức hoặc cá nhân chào mua phải đồng thời công bố trên phương tiện công
bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty mục tiêu niêm yết hoặc đăng ký giao
dịch hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
2.
Bên chào mua phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện việc chào mua. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn quy
trình công ty chứng khoán
thực hiện nghiệp vụ đại lý chào mua.
3.
Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn 30 ngày và
không dài quá 60 ngày kể từ ngày chào mua chính thức được xác định trong Giấy
đăng ký chào mua công khai gửi Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
4.
Cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu đã chấp
thuận đề nghị chào mua có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian
chào mua công khai khi các điều kiện chào mua được thay đổi hoặc có tổ chức, cá
nhân khác thực hiện chào mua cạnh tranh đối với cổ phần của công ty mục tiêu
hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu.
5.
Trường hợp số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ
phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng
được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của công ty
mục tiêu hoặc số chứng chỉ quỹ đóng mà nhà đầu tư đăng ký bán và đảm bảo mức
giá công bằng đối với tất cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư.
Điều
51. Tiếp tục chào mua công khai
Ngoại
trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu hoặc
chứng chỉ quỹ đóng có quyền biểu quyết đang lưu hành, sau khi thực hiện chào
mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ 80% trở lên số cổ phiếu hoặc chứng
chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một công ty đại chúng hoặc quỹ đóng phải mua
tiếp số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng còn lại trong thời gian 30 ngày theo
quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng;
khoán với các điều
kiện về giá và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.
Tổ chức,
cá nhân thực hiện chào mua công khai phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc tiếp tục chào mua công khai
trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai,
đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua theo quy định của Luật
chứng khoán.
Điều
52. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào mua công khai
Trong
thời hạn 05 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào mua công khai, tổ chức hoặc cá
nhân thực hiện chào mua công khai phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo kết quả chào mua công khai,
đồng thời công bố thông tin về kết quả chào mua công khai trên các phương tiện
thông tin đại chúng bao gồm trang thông tin của Sở giao dịch chứng khoán trong trường hợp cổ phiếu hoặc
chứng chỉ quỹ đóng được chào mua công khai được niêm yết trên Sở giao dịch
chứng khoán. Báo cáo
kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
NIÊM
YẾT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH VÀ CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM
Điều 53. Điều kiện niêm yết
chứng khoán tại Sở
giao dịch chứng khoán
thành phố Hồ Chí Minh
1. Điều kiện niêm yết cổ
phiếu:
a)
Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b)
Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm
đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm
yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu
là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải
có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ lũy kế
tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán
báo cáo tài chính;
c)
Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán
trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
d)
Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300)
cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
đ)
Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty;
cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty
phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng
kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo,
không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm
giữ;
e)
Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
2.
Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
a)
Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi
trên sổ kế toán;
b)
Hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi,
không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ
tài chính với Nhà nước;
c)
Có ít nhất một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;
d)
Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
đ)
Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
3.
Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư
chứng khoán đại
chúng:
a)34 Là quỹ đóng,
quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán
đổi danh mục hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b)35 Thành viên
Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc
Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn
là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc
Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng (nếu có)
của công ty đầu tư chứng khoán
cam kết nắm giữ 100%
số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và tối thiểu 50% số chứng
chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
Trường hợp quỹ đầu tư bất
động sản tiếp nhận vốn góp là bất động sản với giá trị chiếm từ 30% trở lên số
lượng chứng chỉ quỹ đã phát hành, thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản phải nắm giữ tối
thiểu 30% số lượng chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào
quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm tiếp
theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 30%
chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu
trong ba (03) năm, kể từ
thời điểm góp bất
động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% trong ba (03) năm tiếp theo. Trường
hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 15% chứng chỉ quỹ
đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong sáu (06)
năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào
quỹ;
c)36 Có ít nhất
100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm
giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Quy
định này không áp dụng đối với quỹ hoán đổi danh mục;
d)
Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu
tư chứng khoán đại
chúng hợp lệ theo quy định.
4.
Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài
các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều
54. Điều kiện niêm yết chứng khoán
tại Sở giao dịch chứng khoán
Hà Nội
1.
Điều kiện niêm yết cổ phiếu
a)
Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b)
Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm
đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm
yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm
đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên
01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các
quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
c)
Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ
đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành
công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
d)
Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty;
cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng
Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải
cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50%
số cổ phiếu này trong
thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do
các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
đ)
Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
2.
Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
a)
Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên
sổ kế toán;
b)
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;
c)
Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
d)
Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
3.
Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính
quyền địa phương được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.
4.
Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài
các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều
55. Niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất, nhận sáp nhập, tổ chức phát hành cổ
phiếu để hoán đổi cổ
phần, phần góp vốn của doanh nghiệp khác, chứng quyền có bảo đảm và trong trường hợp tổ chức lại các
Sở Giao dịch chứng khoán37
1.
Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán của các tổ chức sau:
a)
Tổ chức hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
b)
Công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại công ty mục
tiêu dẫn đến làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ (trước khi phát hành);
c)
Chứng quyền có bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành.
2.
Trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịch chứng khoán, điều kiện niêm yết áp dụng theo Điều 53, Điều
54 Nghị định này. Việc phân loại khu vực niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo quyết
định của Thủ tướng Chính phủ.
Điều
56. Đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết38
1. Trừ trường hợp cổ phiếu
đã niêm yết, đăng ký giao dịch, cổ phiếu đã chào bán ra công chúng phải được
đăng ký để lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch Upcom, niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Trong thời hạn tối đa 90
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để cổ phần hóa
doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và trong thời hạn
tối đa 30 ngày kể từ
ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của các doanh nghiệp khác theo quy định pháp
luật về chứng khoán, tổ chức phát hành phải hoàn
tất các thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng ký lưu ký cổ phần,
cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom;
b) Trường hợp doanh nghiệp
nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 22 Nghị định này dưới
hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng mà đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm
yết theo quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định này, doanh nghiệp phải nộp
hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán và báo cáo kết quả chào bán
cho Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
2. Bộ Tài chính quy định cụ
thể hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom; niêm yết,
đăng ký giao dịch bổ sung.
Điều
57. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán
1.
Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán.
2.
Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:
a)
Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;
b)39 Bản chính
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết
định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết
cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa);
c)
Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01
tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
d)
Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
đ) Cam
kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng
Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người
có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám
đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ
100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và
50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
e)
Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
g)
Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp
luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);
h)
Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban
Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;
i)
Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký,
lưu ký tập trung;
k)
Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
3.
Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:
a)
Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;
b)
Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái
phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết
trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai
thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên);
c)
Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
d)
Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
đ)
Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao
gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển
đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
e)
Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm
tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có)
đối với các tài sản
đó trong trường hợp
niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với
cơ quan có thẩm quyền;
g)
Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
h)
Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký,
lưu ký tập trung;
i)
Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
4.
Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư
chứng khoán đại chúng
bao gồm:
a)
Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b)
Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông
của công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng;
c)
Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và
Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông
qua;
d)
Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
đ)
Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn
bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình
đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;
e)
Cam kết của thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát,
Giám đốc (Tổng Giám
đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có
liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc
(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng về việc nắm
giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng
kể từ ngày niêm yết
và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
g)40 Bản chính Báo
cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng
giám sát. Trường hợp đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, thì bổ sung hợp đồng sử
dụng chỉ số và các hợp đồng với các thành viên lập quỹ;
h)
Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.
5.
Sở giao dịch chứng khoán
sau khi chấp thuận cho tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ
đăng ký niêm yết.
Điều
58. Thủ tục đăng ký niêm yết
1.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp
thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở
giao dịch chứng khoán
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
2.
Sở giao dịch chứng khoán
hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch
chứng khoán.
Điều
59. Thay đổi đăng ký niêm yết
1.
Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường
hợp sau đây:
a)
Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả
cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện
hữu để tăng vốn điều lệ. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực
hiện niêm yết bổ sung trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán;
b)
Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập;
c)
Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết khác trên Sở giao dịch chứng khoán.
2.
Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a)
Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay
đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;
b)41 Bản sao Giấy
chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong
trường hợp phát hành thêm cổ phiếu.
3.
Thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế
niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán.
1.
Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra
một trong các trường hợp
sau đây:
a)
Tổ chức niêm yết chứng khoán
tại Sở giao dịch chứng khoán
không đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định của Nghị định này tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53
hoặc Điểm a, c Khoản 1 Điều 54 đối với cổ phiếu; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 hoặc
Điểm a Khoản 2 Điều 54 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều
53 đối với chứng chỉ quỹ trong thời hạn 01 năm;
b)
Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính
từ 01 năm trở lên;
c)
Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép
hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
d)
Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
đ)
Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ
lũy kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm
gần nhất trước thời điểm xem xét;
e)42 Tổ chức niêm
yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp
nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành thực hiện chào bán, phát hành từ
50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh
nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty
đại chúng;
g)
Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát
hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;
h)
Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp
nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức
niêm yết;
i)43
(được
bãi bỏ)
k)
Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;
l) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch
chứng khoán phát hiện
tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứa đựng những
thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư;
m)
Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà Sở giao dịch
chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần
thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
2.44 Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi
tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết và đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
a)45 Điều kiện
được hủy bỏ niêm yết:
- Quyết định hủy bỏ niêm yết
được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh
nghiệp, trong đó phải được ít nhất 51% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông
lớn thông qua;
- Việc hủy bỏ niêm yết chỉ
được thực hiện sau tối thiểu 02 năm, kể từ ngày thực hiện niêm yết trên sở Giao
dịch chứng khoán.
b)
Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết bao gồm:
-
Giấy đề nghị hủy bỏ
niêm yết;
-
Quyết định thông qua việc hủy
bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, hủy bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị
hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
hủy bỏ niêm yết trái
phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc
chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); hủy bỏ niêm yết chứng chỉ
quỹ đầu tư chứng khoán
của Đại hội nhà đầu tư hoặc hủy
bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
3.
Tổ chức có chứng khoán
bị hủy bỏ niêm yết
chỉ được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ khi hủy bỏ niêm yết nếu đáp
ứng các điều kiện quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định này. Hồ sơ, thủ
tục niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 57, Điều 58 Nghị định này.
4.46 Cổ phiếu của
công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải
đăng ký giao dịch trên hệ
thống giao dịch Upcom ngay sau khi hủy bỏ niêm yết. Trình tự, thủ tục
hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch
Upcom; hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư, cổ phiếu công ty đầu tư chứng
khoán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1.
Là chứng khoán của tổ
chức phát hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy
định pháp luật về chứng khoán
Việt Nam.
2.
Số lượng chứng khoán
đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.
3.
Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định này.
4.
Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của
pháp luật Việt Nam.
5.
Được một (01) công ty chứng khoán
thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.
6.
Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.
Điều
62. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết
1.
Hồ sơ đăng ký niêm yết
Tổ
chức phát hành nước ngoài đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam phải có hồ sơ
đăng ký niêm yết theo quy định tại Điều 57 Nghị định này và các tài liệu khác
như sau:
a)
Cam kết của tổ chức nước ngoài thực hiện dự án tại Việt Nam;
b)
Cam kết không chuyển vốn ra nước ngoài và không rút vốn tự có đối ứng trong
thời hạn dự án được cấp phép;
c)
Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của
pháp luật Việt Nam;
d)
Hợp đồng tư vấn niêm yết.
2.
Thủ tục đăng ký niêm yết
a)
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối cho tổ chức
phát hành nước ngoài làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam. Trường
hợp từ chối chấp thuận, Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b)
Sở giao dịch chứng khoán
hướng dẫn cụ thể giao dịch chứng khoán tại Việt Nam sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Chứng
khoán của tổ chức
phát hành nước ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp quy định tại Điều 60
Nghị định này hoặc trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại
Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc
bị thu hồi Giấy phép đầu tư.
Mục
3: NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN NƯỚC NGOÀI
Điều
64. Điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1.
Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và
phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2.
Tổ chức phát hành niêm yết chứng khoán cơ sở tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài.
3.
Có quyết định thông qua việc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội
đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
4.
Đáp ứng các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán của nước mà cơ quan quản lý thị trường
chứng khoán hoặc Sở
giao dịch chứng khoán
đã có thỏa thuận hợp
tác với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc
Sở giao dịch chứng khoán
của Việt Nam.
5.
Tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
6.
Tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận
của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
7.
Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hồ
sơ đăng ký.
Điều
65. Hồ sơ đăng ký, thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
1.
Hồ sơ đăng ký gửi Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
bao gồm:
a)
Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài (đối
với công ty cổ phần),
của Hội đồng thành viên (đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty
(đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
2.
Thủ tục chấp thuận của Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước
Trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời về việc chấp thuận hoặc
từ chối đăng ký niêm yết ra nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam. Trường hợp từ chối đăng ký
niêm yết, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
66. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1.
Công bố thông tin về việc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài:
a)
Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán cho Sở giao dịch chứng
khoán nước ngoài, tổ
chức phát hành phải công bố thông tin ra công chúng về việc gửi hồ sơ đăng ký
niêm yết cho cơ quan có thẩm quyền nước sở tại;
b)
Trong thời hạn 72 giờ kể từ khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền
nước sở tại hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước sở tại về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc
niêm yết chứng khoán,
tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước về quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước sở tại; đồng thời, công bố quyết định này
trên phương tiện thông tin đại chúng;
c)
Trong thời hạn 72 giờ kể từ ngày hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, doanh nghiệp phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ niêm yết và công bố
thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng.
2.
Công bố thông tin thường xuyên:
a)
Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt
Nam. Trường hợp có sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài
và pháp luật Việt Nam cần phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Các
thông tin được công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu chứng khoán tại thị trường nước
ngoài phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương
tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán
trong nước nơi tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết và ngược lại;
b) Trường hợp tổ
chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính
định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế; trường hợp có yêu cầu của
Đại hội đồng cổ đông thì phải lập thêm báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán
Việt Nam kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.
3.
Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
4.
Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại
tệ liên quan đến việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
1.
Tổ chức niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài nếu bị hủy bỏ niêm yết do không đáp
ứng yêu cầu niêm yết của nước sở tại, có thể đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch
chứng khoán trong
nước.
2.
Tổ chức niêm yết có thể hủy bỏ niêm yết toàn bộ đợt chào bán và niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán
nước ngoài để làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước.
3.
Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán
nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.
1.
Tổ chức phát hành chứng khoán
cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo
cáo với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước trước khi đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Tài liệu
báo cáo bao gồm:
a)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành và niêm yết chứng
chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b)
Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khoán cơ sở hoặc số lượng chứng khoán cơ sở đang lưu hành để
phát hành chứng chỉ lưu ký;
c)
Bản công bố thông tin theo mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
d)
Bản sao hồ sơ phát hành và niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
2.
Tổ chức phát hành chính thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký cho Sở giao dịch
chứng khoán nước
ngoài và khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại
hoặc Sở giao dịch chứng khoán
nước sở tại về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết chứng khoán phải thực hiện báo cáo
và công bố thông tin theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 66 Nghị định này.
Điều
69. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở
1.
Tổ chức nắm giữ chứng khoán
cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin
về chứng khoán cơ sở
nắm giữ và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến người sở hữu chứng chỉ lưu ký.
2.
Tổ chức phát hành chứng khoán
cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại
Điều 66 Nghị định này.
1.
Giao dịch nội bộ, bao gồm các hành vi sau:
a)
Sử dụng thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác;
b)
Vô tình hay cố ý tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác
mua, bán chứng khoán
trên cơ sở thông tin nội bộ.
2.
Giao dịch thao túng thị trường chứng khoán, bao gồm các giao dịch sau:
a)
Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc
thông đồng với nhau liên tục mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;
b)
Một người hay một nhóm người thông đồng với nhau đặt lệnh mua và bán cùng loại
chứng khoán trong
cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua bán chứng khoán mà không dẫn đến
chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân chuyển giữa các
thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả tạo;
c)
Liên tục mua hoặc bán chứng khoán
với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị trường nhằm tạo
ra mức giá đóng cửa hoặc giá mở cửa mới cho loại chứng khoán đó trên thị trường;
d)
Giao dịch chứng khoán
bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến
cung cầu và giá chứng khoán,
thao túng giá chứng khoán;
đ)
Đưa ra ý kiến một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin
đại chúng về một loại chứng khoán,
về tổ chức phát hành chứng khoán
nhằm tạo ảnh hưởng đến giá của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ
vị thế đối với loại chứng khoán
đó;
e)
Sử dụng các phương thức hoặc thực hiện các hành vi giao dịch khác để tạo cung
cầu giả tạo, thao túng giá chứng khoán.
3.
Các giao dịch bị cấm khác:
a)
Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa
đảo, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc bỏ sót không công bố các thông tin cần
thiết về một chứng khoán,
gây hiểu nhầm nghiêm trọng sau đó mua hoặc bán chứng khoán đó để kiếm lợi;
b)
Công ty chứng khoán
thay đổi thứ tự ưu tiên đối với lệnh đặt của khách hàng; lợi dụng việc tiếp cận
với thông tin về lệnh đặt của khách hàng khi chưa được nhập vào hệ thống giao
dịch để đặt lệnh cho mình hoặc cá nhân, tổ chức khác trên cơ sở dự kiến thông
tin trong lệnh giao dịch của khách hàng có khả năng tác động đáng kể đến giá
của chứng khoán nhằm
kiếm lợi (thu lời hoặc tránh, giảm lỗ) một cách trực tiếp hay gián tiếp từ thay
đổi của giá chứng khoán;
c)
Chủ sở hữu chứng khoán
thực hiện một hoặc một số giao dịch nhằm che dấu quyền sở hữu thực sự đối với
một chứng khoán để
trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;
d)
Công ty quản lý quỹ thông đồng với công ty chứng khoán thực hiện giao dịch quá mức đối với các chứng khoán trong danh mục đầu tư
của một quỹ do công ty quản lý quỹ quản lý, khiến công ty chứng khoán thu lợi từ phí môi
giới còn nhà đầu tư của quỹ phải chịu thiệt hại;
đ)
Các giao dịch có liên quan tới cá nhân, tổ chức thuộc danh sách cá nhân, tổ
chức có liên quan đến hoạt động tội phạm do Bộ Công an hoặc cơ quan nhà nước có
thẩm quyền cung cấp.
TỔ
CHỨC KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Điều
71. Quy định về vốn và cổ đông, thành viên góp vốn tại tổ chức kinh doanh chứng khoán
1.
Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam là:
a)
Môi giới chứng khoán:
25 tỷ đồng Việt Nam;
b)
Tự doanh chứng khoán:
100 tỷ đồng Việt Nam;
c)
Bảo lãnh phát hành chứng khoán:
165 tỷ đồng Việt Nam;
d)
Tư vấn đầu tư chứng khoán:
10 tỷ đồng Việt Nam.
2.
Trường hợp tổ chức đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn
pháp định là tổng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
3.
Vốn pháp định của công ty quản lý quỹ tại Việt Nam, chi nhánh công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam là 25 tỷ đồng Việt Nam.
4.
Vốn góp để thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại
Việt Nam phải bằng đồng Việt Nam.
5.
Quy định đối với cá nhân tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a)
Là cá nhân không thuộc các trường
hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo
quy định pháp luật về doanh nghiệp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp
vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
b)
Chỉ được sử dụng vốn của chính mình và chứng minh đủ năng lực tài chính thực
hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
6.
Quy định đối với tổ chức tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a)
Có tư cách pháp nhân và không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia,
tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành
lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;
b)
Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước và không có lỗ lũy kế.
Ngoài ra:
Trường
hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán thì không đang trong
tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác; đồng thời đáp
ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của
pháp luật chuyên ngành.
Trường
hợp là các tổ chức kinh tế khác:
-
Có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm liên tục liền trước năm tham gia góp
vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
-
Sau khi trừ đi tài sản dài hạn, phần còn lại của vốn chủ sở hữu tối thiểu phải
bằng số vốn dự kiến góp;
-
Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.
c)
Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của
pháp luật chuyên ngành. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán phải không
có ngoại trừ.
7.
Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty chứng khoán:
a)
Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng
quy định tại Khoản 6 Điều này. Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại;
b)
Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng
lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân
hàng thương mại sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;
c)
Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty
chứng khoán và người
có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không được sở hữu trên
5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác;
d)
Công ty chứng khoán
hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp
tại một công ty chứng khoán
khác tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp sau:
-
Hoạt động hợp nhất, sáp nhập; hoặc
-
Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số
cổ phiếu đang lưu hành của công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao
dịch chứng khoán.
8.
Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty quản lý quỹ:
a)
Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng
quy định tại Khoản 6 Điều này. Trường hợp công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới
hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh
nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc công ty chứng khoán.
b)
Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng
lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh
nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;
c)
Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty
quản lý quỹ và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu tham
gia) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty quản lý quỹ khác;
d)
Công ty quản lý quỹ hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, mua cổ
phần hoặc phần vốn góp tại công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán tại Việt Nam, ngoại
trừ các trường hợp
sau:
-
Hoạt động hợp nhất, sáp nhập; hoặc
-
Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số
cổ phiếu đang lưu hành của công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch,
niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
9.47 Nhà đầu tư
nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế
vốn điều lệ của tổ chức
kinh doanh chứng khoán
theo nguyên tắc sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài là
tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 10 Điều này thì được mua để sở hữu
đến 100% vốn điều lệ của tổ
chức kinh doanh chứng khoán;
được thành lập tổ chức
kinh doanh chứng khoán
100% vốn nước ngoài.
Trường hợp
nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không đáp ứng quy định tại Khoản 10 Điều này
hoặc là cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;
b) Tuân thủ quy định tại
Điểm c Khoản 7 (đối với công ty chứng khoán), Điểm c Khoản 8 Điều này (đối với công ty
quản lý quỹ).
10.
Điều kiện đối với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu
100% vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a)
Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động
tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần,
phần vốn góp;
b)48
(được
bãi bỏ)
c)
Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng,
chứng khoán, bảo hiểm
và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết
thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác
quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d)
Đáp ứng quy định có liên quan tại Khoản 6 Điều này.
11.49 Tổ chức kinh doanh chứng khoán được phát hành cổ
phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn trong các đợt chào bán, phát hành hoặc
do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ; hoặc từ nguồn lợi
nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác của vốn chủ sở hữu.
a) Trường hợp phát hành cổ
phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa mệnh giá và giá bán
trong các đợt chào bán, phát hành, công ty chỉ được thực hiện sau một năm kể từ
thời điểm kết thúc
đợt chào bán, phát hành gần nhất. Trường hợp phát hành từ nguồn thặng dư vốn do
chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ, thì chỉ được thực hiện sau khi đã bán
hết cổ phiếu quỹ;
b) Trường hợp phát hành cổ
phiếu để tăng vốn từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc
vốn chủ sở hữu, công ty chỉ được thực hiện khi không có lỗ lũy kế và bảo đảm có
đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích lập đầy đủ các khoản dự phòng đầu tư,
dự phòng phải thu khó đòi và các khoản dự phòng khác theo quy định.
12.50 Công ty chứng
khoán đáp ứng các
điều kiện dưới đây được chào bán chứng quyền có bảo đảm:
a) Không có lỗ lũy kế, có
vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo
tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên
gần nhất đã kiểm toán soát xét;
b) Được cấp phép đầy đủ các
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
c) Ký quỹ chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo
đảm thanh toán cho đơn chào bán tại ngân hàng lưu ký không phải là người có
liên quan;
d) Không bị đặt trong tình
trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình
hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
đ) Báo cáo tài chính của
năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có
ngoại trừ.
13.51 Việc chào bán
chứng quyền có bảo đảm phải được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán
chứng quyền có bảo đảm; mức ký quỹ, loại chứng khoán cơ sở, tiêu chí về thanh khoản, vốn hóa thị
trường, tỷ lệ tự do chuyển nhượng của chứng khoán cơ sở, quy mô của các đợt chào bán và các chỉ
tiêu tài chính của tổ chức
phát hành chứng khoán
cơ sở, thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
1.
Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng
khoán bao gồm:
a)
Tài liệu theo quy định tại Điều 63 Luật chứng khoán;
b)
Biên bản họp kèm theo nghị quyết của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn
hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
c)
Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của
chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của
bên cho thuê hoặc chủ sở hữu;
d)
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
-
Đối với cá nhân: Xác nhận của ngân hàng về số dư tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ
tự do chuyển đổi, xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về số chứng khoán có trên tài khoản lưu ký;
-
Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo
cáo tài chính đến quý gần nhất. Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ thì phải
bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất đã được kiểm toán theo quy định
của pháp luật về kế toán và kiểm toán. Đối với tổ chức hoạt động trong lĩnh vực
tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán thì phải bổ sung báo cáo tháng về các chỉ tiêu
an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong
02 năm gần nhất.
đ)
Danh sách thành viên dự kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban
kiểm soát (nếu có), bộ phận kiểm toán nội bộ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó
Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và tối thiểu năm (05) nhân viên nghiệp vụ đối với
hồ sơ thành lập công ty quản lý quỹ hoặc ba (03) nhân viên nghiệp vụ cho mỗi
nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép đối với hồ sơ thành lập công ty chứng khoán kèm theo bản sao giấy
chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch
và bản sao chứng chỉ hành nghề phù hợp;
e)
Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn kèm theo các tài liệu sau:
-
Đối với cá nhân: Bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực và
sơ yếu lý lịch. Trường hợp cá nhân dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ, phải
nộp bổ sung lý lịch tư pháp.
-
Đối với tổ chức: Bản sao giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có), giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên
bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng
thành viên hoặc biên bản họp và quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị, hội
đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc góp vốn thành lập tổ
chức kinh doanh chứng khoán,
bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch
của người đại diện theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền. Trường hợp tổ chức
dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ thì phải nộp bổ sung lý lịch tư pháp của
người đại diện theo ủy
quyền và người đại diện theo pháp luật.
g)
Văn bản chấp thuận về việc cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước đối với ngân hàng thương mại, Bộ Tài
chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm;
h)
Các tài liệu khác có liên quan chứng minh cá nhân, tổ chức đáp ứng điều kiện
quy định tại Điều 71 Nghị định này.
2.
Trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài, các tài liệu do
cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự
không quá 06 tháng trước ngày nộp hồ sơ và phải được dịch chứng thực ra tiếng
Việt bởi tổ chức có
chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
3.
Hồ sơ theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm
theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua
đường bưu điện.
4.
Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ được tiến hành khi cổ đông, thành viên góp vốn thấy
cần thiết. Bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ
sơ đã gửi cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện cổ
đông, thành viên sáng lập hoặc người dự kiến làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) giải trình
trực tiếp hoặc bằng văn bản.
5.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản, các cổ đông, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán phải hoàn thiện bộ hồ
sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn trên, nếu hồ sơ
không được bổ sung và
hoàn thiện đầy đủ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
có quyền từ chối cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
6.
Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định
tại Khoản 1, 2, 3, 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước có văn bản đề nghị hoàn tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa
vốn góp. Cổ đông, thành viên góp vốn được trích phần vốn góp để đầu tư cơ sở
vật chất. Phần vốn góp còn lại phải được phong tỏa trên tài khoản của ngân hàng
thương mại theo chỉ định của Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước và được giải tỏa, chuyển vào tài khoản của công ty ngay sau khi được
cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
7.
Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định
tại Khoản 6 Điều này mà các cổ đông, thành viên góp vốn không hoàn thiện cơ sở
vật chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ và bổ sung đầy đủ nhân sự, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ
chối cấp phép.
8.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên
bản kiểm tra cơ sở
vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
73. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài của tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức
kinh doanh chứng khoán
khi lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại nước ngoài, đầu tư ra nước ngoài phải
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
theo quy định của Bộ Tài chính.
2.
Sau khi có văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước, tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài
và đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư và quản lý ngoại
hối.
1.
Tổ chức kinh doanh chứng khoán
nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý quỹ được thành lập văn phòng đại diện công
ty quản lý quỹ tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện sau:
a)
Đang hoạt động hợp pháp và chịu sự giám sát thường xuyên bởi cơ quan quản lý,
giám sát chuyên ngành trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán tại nước nơi tổ chức
đó thành lập và hoạt động;
b)
Đang hoạt động hợp pháp tại nước mà cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành tại
nước đó đã ký kết thỏa thuận song phương hoặc đa phương với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về trao đổi
thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc đang quản lý các
quỹ đang đầu tư tại Việt Nam. Thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là
01 năm.
2. Tổ chức
kinh doanh chứng khoán
nước ngoài thực hiện các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán được thành lập văn
phòng đại diện công ty chứng khoán
tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Diều
này.
3.
Tổ chức kinh doanh chứng khoán
nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý quỹ được thành lập chi nhánh tại Việt Nam
nếu đáp ứng quy định tại Điều 77 Luật chứng khoán và các điều kiện sau:
a)
Đang hoạt động hợp pháp và được phép thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng
theo quy định của nước nguyên xứ và được cơ quan quản lý giám sát chuyên ngành
ở nước nguyên xứ chấp thuận bằng văn bản cho phép thành lập chi nhánh hoạt động
tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp luật nước ngoài);
b)
Không phải là cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu trên 5% vốn điều lệ của một
công ty quản lý quỹ tại Việt Nam;
c)
Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài chỉ được cung cấp dịch vụ quản lý tài
sản huy động tại nước ngoài;
d)
Đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 10 Điều 71 Nghị định này hoặc đã có văn phòng
đại diện hoạt động tại Việt Nam và đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều
này;
đ)
Trình tự, thủ tục, hồ sơ cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh công ty
quản lý quỹ nước ngoài và hoạt động của chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
1.
Hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài (sau đây
gọi là công ty mẹ) tại Việt Nam bao gồm:
a)
Tài liệu quy định tại Khoản 2 Điều 78 Luật chứng khoán;
b)
Tài liệu xác nhận công ty mẹ đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 1, 2 Điều
74 Nghị định này, văn bản của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài cho phép mở
văn phòng đại diện hoạt động tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp luật
nước ngoài), báo cáo tài chính năm tài chính gần nhất đã kiểm toán hoặc văn bản
xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính
gần nhất do cơ quan có thẩm
quyền nơi công ty mẹ thành lập cấp;
c)
Biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc
của Giám đốc (Tổng Giám đốc) về việc lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, quyết
định bổ nhiệm Trưởng đại diện tại Việt Nam, bản sao có chứng thực hộ chiếu còn
hiệu lực hoặc giấy chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch của Trưởng đại diện và
nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện tại Việt Nam;
d)
Hợp đồng nguyên tắc về việc thuê trụ sở văn phòng đại diện kèm theo văn bản xác
nhận quyền sở hữu hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở.
Trường hợp
lập văn phòng đại diện của công ty quản lý quỹ, bổ sung các tài liệu liên quan
đến quỹ đang đầu tư tại Việt Nam (nếu có) bao gồm:
-
Bản sao được hợp pháp hóa lãnh sự và có chứng thực giấy đăng ký lập quỹ (nếu
có) hoặc tài liệu xác nhận việc quỹ đã hoàn tất việc đăng ký thành lập tại nước
ngoài, Bản cáo bạch của quỹ hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý cấp
(nếu có), Điều lệ quỹ, hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc
các tài liệu tương đương khác;
-
Văn bản của ngân hàng lưu ký xác nhận về quy mô vốn của quỹ tại Việt Nam;
-
Bản sao có chứng thực giấy xác nhận việc đăng ký tài khoản vốn đầu tư gián tiếp
hoặc giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của các quỹ này.
2.
Hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một bộ
bằng tiếng Việt và một bộ bằng tiếng nước nguyên xứ kèm theo tệp dữ liệu điện
tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. Các tài
liệu do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp
pháp hóa lãnh sự không quá 06 tháng trước ngày nộp hồ sơ.
3.
Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ được tiến hành khi tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thấy cần
thiết hoặc Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bản sửa đổi bổ sung
phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc những
người có cùng chức danh với những người nói trên.
4.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh
chứng khoán nước
ngoài tại Việt Nam. Trường
hợp từ chối, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
1.
Quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài:
a)
Được mở tài khoản chuyên chi bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại
tệ tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động kinh doanh ngoại hối tại Việt
Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này vào hoạt động của văn phòng đại diện.
Việc mở, sử dụng và đóng tài khoản của văn phòng đại diện thực hiện theo quy
định của pháp luật liên quan;
b)
Được tuyển dụng người lao động nước ngoài vào làm việc tại văn phòng đại diện
theo các quy định của pháp luật Việt Nam. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
tuyển dụng người lao động nước ngoài làm việc tại văn phòng đại diện tại Việt
Nam, công ty mẹ phải báo cáo Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước về việc tuyển dụng nhân sự nước ngoài kèm theo các văn bản xác nhận sự
chấp thuận của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
c)
Có con dấu riêng theo quy định của pháp luật Việt Nam và chỉ được sử dụng con
dấu này trong các văn bản giao dịch thuộc quyền hạn và chức năng của văn phòng
đại diện;
d)
Chỉ được thực hiện những hoạt động theo nội dung và trong thời hạn hoạt động
quy định tại giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; không được
thực hiện các hoạt động kinh doanh tại Việt Nam; không được thực hiện việc quản
lý tài sản, quản lý vốn đầu tư cho các nhà đầu tư, kể cả phần vốn đầu tư của
công ty mẹ tại Việt Nam và các hoạt động kinh doanh chứng khoán khác tại Việt Nam;
đ)
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2.
Trưởng đại diện, nhân viên tại văn phòng đại diện không được đồng thời đảm
nhiệm các vị trí sau:
a)
Người đứng đầu chi nhánh của công ty mẹ, Trưởng đại diện, nhân viên của văn
phòng đại diện, chi nhánh của tổ chức nước ngoài khác tại Việt Nam;
b)
Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng
Giám đốc) hoặc nhân viên làm việc cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật
Việt Nam;
c)
Người đại diện theo pháp luật, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành
viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) của công ty mẹ
hoặc cá nhân khác làm việc cho công ty mẹ có quyền thay mặt công ty mẹ ký kết
các hợp đồng kinh tế, giao dịch tài sản không cần ủy quyền bằng văn bản của
công ty mẹ.
3.
Trưởng đại diện chỉ được thay mặt công ty mẹ để ký kết các hợp đồng liên quan
đến hoạt động kinh doanh, đầu tư của công ty mẹ với các tổ chức kinh tế Việt
Nam trong trường hợp có ủy quyền hợp pháp bằng văn bản của người có thẩm quyền
của công ty mẹ. Giấy ủy quyền phải được lập riêng cho mỗi lần ký kết (ủy quyền
từng lần) và phải gửi cho Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước bản sao hợp lệ giấy ủy quyền đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có
hiệu lực.
Điều
77. Quy định chung về công ty đầu tư chứng khoán
1.
Công ty đầu tư chứng khoán
chỉ phát hành một loại cổ phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát
hành trừ trường hợp
hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Quyền, nghĩa vụ và lợi ích của cổ đông và các
vấn đề liên quan đến đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định của pháp luật
về doanh nghiệp.
2.
Công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý. Công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ
được tự quản lý vốn đầu tư hoặc ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản
lý. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý, tối thiểu hai
phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán phải là các thành viên
độc lập theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.
3.
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được thực
hiện theo quy định tại Điều 90 Luật chứng khoán và theo quy định của Bộ Tài chính.
4.52
(được
bãi bỏ)
5.
Việc xác định giá trị tài sản ròng, chế độ báo cáo và công bố thông tin của
công ty đầu tư chứng khoán
thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
Mục
1: CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
1.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a)
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng do
công ty quản lý quỹ lập;
b)
Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán
được lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c)
Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật chứng khoán và quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ
đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng;
d)
Hợp đồng nguyên tắc về giám sát, quản lý đầu tư và phân phối cổ phiếu, cam kết
bảo lãnh phát hành (nếu có);
đ)
Danh sách thành viên dự kiến của hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp
luật của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, cổ đông sáng lập kèm theo các tài liệu sau:
-
Đối với cá nhân: Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực,
lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch;
-
Đối với tổ chức: Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh (nếu có), bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu
lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch của đại diện được ủy quyền kèm theo văn
bản ủy quyền;
e)
Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký
chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn 03 năm kể từ
ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, cam kết về tính độc lập đối với
công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát của thành viên Hội đồng quản trị độc lập;
g)
Danh sách Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và người
điều hành quỹ (nếu có) kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề
quản lý quỹ.
2.
Hồ sơ tại Khoản 1 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu của
cổ đông sáng lập nước ngoài thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 72 Nghị
định này.
3.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy
chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
1.
Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a)
Có vốn thực góp tối thiểu là 50 tỷ đồng Việt Nam;
b)
Có tối thiểu một trăm (100) cổ đông, không kể cổ đông là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c)
Do một công ty quản lý quỹ quản lý;
d)
Tài sản được lưu ký tại ngân hàng giám sát;
đ)
Tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị phải độc lập với
công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị
định này.
2.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng,
công ty quản lý quỹ báo cáo kết quả đợt chào bán và nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy
phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a)
Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b)
Báo cáo tóm tắt về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về
số tiền thu được trong đợt chào bán, số lượng cổ phiếu đã bán;
c)
Danh sách cổ đông ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số
tài khoản lưu ký chứng khoán
(nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu, ngày mua;
d)
Báo cáo tổng hợp ý kiến cổ đông về thành viên hội đồng quản trị và các nội dung
liên quan khác (nếu có).
3.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Giấy phép
này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty
đầu tư chứng khoán
đại chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều
80. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1.
Hội đồng quản trị có từ ba (03) đến mười một (11) thành viên, trong đó có ít
nhất hai phần ba (2/3) là các thành viên độc lập. Thành viên độc lập của hội
đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện sau:
a)
Không phải là Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân
viên chính thức của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc công ty mẹ,
công ty liên kết, công ty con của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;
b)
Không phải là cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ chồng, con, con nuôi, anh, chị em
ruột của cá nhân quy định tại Điểm a Khoản này;
c)
Đáp ứng các điều kiện làm thành viên hội đồng quản trị theo quy định pháp luật
về doanh nghiệp.
2.
Quyền, nghĩa vụ và việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên
hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty, phù hợp với các
quy định của pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán.
Điều
81. Hạn chế hoạt động đối với
công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng
1.
Không được kinh doanh, sản xuất và cung cấp dịch vụ.
2.
Không được phát hành chứng khoán
ra công chúng ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để
thành lập công ty, hoặc phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn
điều lệ hoặc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trong trường hợp hợp nhất, sáp
nhập.
3.
Tuân thủ các quy định về hạn chế đầu tư tại Khoản 2 Điều 97 Luật chứng khoán. Hoạt động quản lý vốn của công ty đầu
tư chứng khoán đại
chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện và phải được giám sát bởi ngân hàng giám
sát theo quy định của Luật chứng khoán và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều
82. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1.
Công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng được tăng, giảm vốn điều lệ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ
đông gần nhất thông qua.
a)
Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải bảo đảm giá trị tài sản ròng sau
khi giảm vốn đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79
Nghị định này;
b)
Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phiếu thưởng hoặc chia
cổ tức bằng cổ phiếu, công ty phải có đủ nguồn tài chính từ thặng dư vốn và lợi
nhuận sau thuế.
2.
Hồ sơ đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm:
a)
Giấy đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán;
b)
Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và quyết định
của hội đồng quản trị về việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo phương án thực
hiện;
c)
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán đến quý gần nhất;
d)
Dự thảo bản thông báo phát hành kèm theo danh sách đại lý phân phối;
đ)
Bản cáo bạch, điều lệ công ty (nếu có thay đổi).
3.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy
định tại Khoản 2 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước xem xét chấp thuận việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư
chứng khoán đại
chúng. Trường hợp từ
chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty
đầu tư chứng khoán
đại chúng báo cáo với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
về kết quả thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty bao gồm:
a)
Báo cáo tóm tắt về kết quả thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo danh
sách nhà đầu tư mới (nếu có) theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 Nghị định
này;
b)
Giấy xác nhận về mức vốn tăng thêm đã được phong tỏa tại ngân hàng giám sát
(trong trường hợp tăng vốn) hoặc văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về
việc công ty đã hoàn tất việc chi trả, thanh toán cho các cổ đông (trong trường
hợp giảm vốn), số lượng cổ đông, số lượng cổ phiếu đang lưu hành (sau khi điều
chỉnh vốn). Tài liệu này không phải nộp trong trường hợp bổ sung vốn điều lệ từ
lợi nhuận sau thuế.
5.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo theo quy định tại Khoản 4
Điều này, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
Điều
83. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1.
Công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng được hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác theo
nguyên tắc sau:
a)
Phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội
đồng cổ đông các công ty liên quan thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhập phải
nêu rõ lý do, hình thức thực hiện, các tác động dự kiến đến cổ đông, phương
pháp xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng
tiền (nếu có), nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b)
Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các chi phí dịch vụ khác
liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập không được hạch toán vào chi phí hoạt
động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hoặc các chi phí khác mà cổ đông phải gánh chịu
trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
c) Trường hợp hoán đổi cổ phiếu kết hợp
chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập được
nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng tính trên một
(01) cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;
d)
Trường hợp cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phản đối việc hợp nhất, sáp nhập, cổ
đông đó có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất, bị sáp nhập mua lại cổ
phần của mình.
2.
Hồ sơ đề nghị Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
cấp hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc nhận sáp
nhập bao gồm các tài liệu sau:
a)
Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất
hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty nhận sáp nhập;
b)
Bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất,
bị sáp nhập;
c)
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập kèm theo biên
bản họp, phương án hợp nhất hoặc sáp nhập, dự thảo hợp đồng hợp nhất hoặc sáp
nhập và báo cáo phân tích việc hợp nhất hoặc sáp nhập;
d)
Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về nguyên tắc xác định giá trị tài
sản ròng, tỷ lệ hoán
đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan;
đ)
Danh sách cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 và các tài liệu khác
có liên quan theo quy định tại Điểm c, d, đ, e, g Khoản 1 Điều 78 Nghị định
này.
3.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy
định tại Khoản 2 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất,
hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng nhận sáp
nhập. Ngày hợp nhất, sáp nhập là ngày các giấy phép nêu trên có hiệu lực.
Trường hợp từ chối, Ủy ban
Chứng khoán phải trả
lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hợp nhất hoặc sáp nhập, công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng hợp
nhất, nhận sáp nhập báo cáo Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước về kết quả hợp nhất, sáp nhập thông qua công ty quản lý quỹ. Nội dung
báo cáo bao gồm:
a)
Xác nhận của ngân hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá
trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực
hiện, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và
giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;
b)
Văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có liên quan
đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký
mã số thuế của doanh nghiệp.
Điều
84. Giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1.
Các trường hợp giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
a)
Hợp đồng quản lý đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá
sản, bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động mà Hội đồng quản trị không xác
lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày phát
sinh sự kiện;
b)
Hợp đồng giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị
thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội đồng quản trị và công ty quản lý
quỹ không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 60 ngày kể từ
ngày phát sinh sự kiện;
c)
Công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép thành lập và hoạt
động mà không được gia hạn;
d)
Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.
2.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán đại chúng buộc phải giải thể theo quy
định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều này, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có trách nhiệm
triệu tập đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định giải thể công ty.
3.
Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được chỉ định một tổ chức kiểm toán
đánh giá lại tài sản và giám sát toàn bộ quá trình thanh lý tài sản, giải thể
công ty.
4.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông ra quyết định giải thể
công ty, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải gửi Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty như sau:
a)
Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b)
Biên bản họp kèm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công
ty;
c)
Phương án xử lý các nghĩa vụ nợ và tài sản kèm theo danh sách chủ nợ bao gồm
tên, địa chỉ của chủ nợ, loại nợ, số nợ của từng chủ nợ, cơ cấu tài sản của
công ty và lộ trình bán thanh lý tài sản.
5.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy
định tại Khoản 4 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước có văn bản
chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp
từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6.
Trình tự, thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
Điều
85. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1.
Công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
a)
Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả
mạo về điều kiện thành lập công ty theo quy định tại Điều 79 Nghị định này;
b)
Không triển khai các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp
giấy phép thành lập và hoạt động;
c)
Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập vào công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác.
2. Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công
ty đầu tư chứng khoán
đại chúng trên trang tin điện tử (website) của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3.
Ngay sau khi có quyết định thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước,
hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty quản lý quỹ và ngân hàng
giám sát phải tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của pháp luật.
Điều
86. Thay đổi phải được chấp thuận
1.
Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát
của công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng phải được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận.
2.
Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại Khoản 1 Điều này bao
gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận
thay đổi;
b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ
đông thông qua các thay đổi quy định tại Khoản 1
Điều này;
c) Tài liệu
có liên quan theo quy định tại Khoản 1 Điều
này. Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ hoặc thay đổi ngân hàng giám sát,
công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền,
nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thay thế.
3.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy
định tại Khoản 2 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục
2: CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
RIÊNG LẺ
Điều
87. Điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1.
Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản
lý vốn bao gồm:
a)
Đáp ứng quy định tại Điểm a, c, d và đ Khoản 1 Điều 79 Nghị định này;
b)
Có tối đa là chín mươi chín (99) cổ đông, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Trong
đó, mỗi cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng Việt Nam và cổ đông
cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng Việt Nam.
2.
Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý
vốn bao gồm:
a)
Đáp ứng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 và Điểm b Khoản 1 Điều này;
b)
Tài sản phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký;
c)
Cổ đông trong nước của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức
kinh doanh chứng khoán
hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng
Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) của công ty dự kiến thành lập;
d)
Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ
phải có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản và phân
tích đầu tư, có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế theo
quy định của Bộ Tài chính.
1.
Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ bao gồm:
a)
Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động kèm theo văn bản ủy quyền cho
công ty quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông hoàn tất thủ tục pháp lý thành lập
công ty đầu tư chứng khoán
riêng lẻ;
b)
Xác nhận của ngân hàng về mức vốn góp gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân
hàng;
c)
Biên bản họp kèm theo nghị quyết của các cổ đông về việc thành lập công ty đầu
tư chứng khoán riêng
lẻ;
d)
Dự thảo hợp đồng lưu ký, dự thảo hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có);
đ)
Điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ,
Bản cáo bạch;
e)
Danh sách cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 Nghị định này kèm
theo bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch
của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, thành viên
hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc)
và các tài liệu sau:
Đối
với cổ đông là tổ chức: Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương, biên bản họp
và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành
viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn thành lập công ty đầu tư
chứng khoán riêng lẻ
và cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền.
Đối
với cổ đông nước ngoài: Bổ sung thêm tài liệu xác minh cổ đông nước ngoài có
tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam và đã đăng ký mã
số giao dịch chứng khoán.
Đối
với thành viên hội đồng quản trị độc lập: Bản cam kết về sự độc lập theo quy
định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.
g)
Trường hợp là công ty tự quản lý vốn, bổ sung bản sao chứng chỉ hành nghề quản
lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế của Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc
(Phó Tổng Giám đốc) và các nhân viên nghiệp vụ, hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở
chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu kèm theo tài liệu
xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu
(nếu có trụ sở).
2.
Tài liệu do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền ở nước ngoài cấp thực hiện
theo quy định tại Khoản 2 Điều 72 Nghị định này.
3.
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều này
được lập thành một (01) bộ gốc và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy
định tại Khoản 1 Điều này, Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Trường hợp
từ chối, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5.
Công ty quản lý quỹ, đại diện cổ đông công ty phải chịu trách nhiệm về tính đầy
đủ, chính xác và hợp lệ của hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày phát hiện
có sai sót hoặc phát sinh sự kiện mới ảnh hưởng đến nội dung trong hồ sơ đã
nộp, công ty quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Văn bản sửa
đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những
người có cùng chức danh với những người nói trên.
6.
Ngay sau khi Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
cấp giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được giải tỏa
toàn bộ phần vốn góp của cổ đông tại ngân hàng lưu ký để chuyển giao cho công
ty quản lý quỹ thực hiện việc quản lý theo hợp đồng quản lý đầu tư. Đồng thời,
cổ đông góp vốn bằng tài sản phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
cho công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
7.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động,
công ty đầu tư chứng khoán
riêng lẻ phải hoàn tất việc lập sổ đăng ký cổ đông và xác nhận quyền sở hữu cổ
phần cho các cổ đông.
Điều
89. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1.
Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải đảm bảo:
a)
Tuân thủ quy định tại Khoản 1, 2 Điều 81 Nghị định này;
b)
Không được tham gia xây dựng, triển khai và phát triển dự án bất động sản;
c)
Được đầu tư không hạn chế vào các loại chứng khoán, các loại bất động sản và tài sản khác đáp ứng
các điều kiện để đưa vào kinh doanh theo quy định của pháp luật có liên quan.
2.
Bộ Tài chính hướng dẫn việc giải thể, hợp nhất, sáp nhập, việc thay đổi tên,
thay đổi ngân hàng lưu ký, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi nhân sự quản
lý, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty, chế độ báo cáo, chi tiết hoạt động đầu tư
của công ty đầu tư chứng khoán
riêng lẻ.
1.
Quỹ đầu tư bất động sản được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đầu tư
chứng khoán đại
chúng, hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (gọi là công ty đầu tư chứng khoán bất động sản).
2.
Quỹ đầu tư bất động sản phải được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ. Hoạt
động quản lý vốn và tài sản của quỹ đầu tư bất động sản phải được giám sát bởi
ngân hàng giám sát.
3.
Tài sản của quỹ đầu tư bất động sản phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát.
4.
Chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản phải niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.
5.
Việc huy động vốn, chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đầu tư bất động
sản do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luật chứng khoán, Điều 78 và Điều 79
Nghị định này và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
6.
Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký thành lập và hoạt động của quỹ đầu tư bất
động sản.
Điều
90a. Góp vốn bằng bất động sản vào quỹ đầu tư bất động sản53
1. Nhà đầu tư được góp vốn
bằng bất động sản đáp ứng các điều kiện dưới đây để thành lập quỹ đầu tư bất
động sản hoặc tăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư bất động sản:
a) Bất động sản đáp ứng các
quy định tại điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của
quỹ;
b) Bất động sản thuộc sở
hữu hợp pháp của nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc
quyền sử dụng của bất động sản dự kiến góp vào quỹ; không phải là tài sản bảo
đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các
giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định pháp luật dân sự và đáp ứng các
quy định tại Khoản 2 Điều 91 Nghị định này;
2. Hồ sơ đăng ký chào bán
chứng chỉ quỹ ra công chúng trong trường hợp có nhà đầu tư góp vốn bằng bất
động sản bao gồm các tài liệu sau:
a) Bản chính Giấy đăng ký
chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;
b) Điều lệ quỹ;
c) Bản chính Bản cáo bạch,
bản cáo bạch tóm tắt;
d) Hợp đồng nguyên tắc về
hoạt động lưu ký, giám sát ký với ngân hàng giám sát; hợp đồng nguyên tắc về hoạt động định giá ký
với tổ chức định giá
(nếu có); hợp đồng về
quản lý bất động sản ký với tổ
chức quản lý bất động sản; hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty
quản lý quỹ và các đại lý phân phối;
đ) Bản chính Danh sách nhà
đầu tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập của quỹ (nếu có), kèm
theo biên bản thỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư bất động sản
trong đó thống nhất về giá trị tài sản góp vốn và các tài liệu sau:
- Bản sao chứng thực quyết
định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương
khác của nhà đầu tư là tổ
chức; bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cước công dân của
nhà đầu tư là cá nhân;
- Bản chính Biên bản họp,
Nghị quyết đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên
hoặc quyết định của chủ sở hữu của tổ chức góp vốn phù hợp với quy định tại điều lệ công ty về việc
góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ các điều kiện về hạn
chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ;
- Bản sao các tài liệu
chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp vốn theo quy
định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất
đai;
e) Bản chính Báo cáo tài
chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc báo cáo của tổ chức quản lý bất động
sản về tình hình khai thác bất động sản trong năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập
và các báo cáo quý gần nhất;
g) Bản chính Chứng thư thẩm
định giá bất động sản của hai (02) tổ chức thẩm định giá độc lập;
h) Hồ sơ nhân viên nghiệp
vụ tại bộ phận quản lý quỹ đầu tư bất động sản theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;
k) Cam kết bảo lãnh phát
hành (nếu có).
3. Hồ sơ chào bán, phát
hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản bao gồm
các tài liệu sau:
a) Các tài liệu theo quy
định tại Điểm a, Điểm b, Điểm c, Điểm đ, Điểm e và Điểm g Khoản 2 Điều này;
b) Bản chính Biên bản họp
và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ
để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn. Biên bản họp
và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua các nội dung về: Hồ sơ phát hành, thời
điểm, mức giá phát hành, tiêu chí xác định và nhà đầu tư được chào bán trong trường hợp không phân
phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành;
c) Bản chính Báo cáo tài
chính liền trước năm đề nghị phát hành chứng chỉ quỹ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận;
d) Bản chính Báo cáo kết
quả định giá, định giá lại, chứng thư thẩm định giá của các bất động sản hiện
có của quỹ, báo cáo về giá trị tài sản ròng có xác nhận của ngân hàng giám sát
tại thời điểm nộp hồ
sơ.
4. Việc định giá bất động
sản góp vào quỹ đầu tư bất động sản phải do hai tổ chức thẩm định giá độc lập
thực hiện theo quy định pháp luật về thẩm định giá, pháp luật về kinh doanh bất động sản và các quy
định pháp luật liên quan. Việc định giá được thực hiện trong thời hạn không quá
sáu (06) tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ.
Trường hợp thành lập quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải được tất cả các nhà đầu
tư góp vốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập (nếu có) của quỹ chấp
thuận. Trường hợp tăng vốn điều lệ của quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải được
Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua.
Trường hợp bất động sản góp
vào quỹ được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các nhà
đầu tư góp vốn bằng bất động sản cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa
giá trị được định giá và giá trị thực tế của bất động sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng
thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do có ý định giá bất động sản
góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
5. Việc chuyển quyền sở
hữu, quyền sử dụng bất động sản từ nhà đầu tư cho quỹ thực hiện theo quy định
pháp luật về doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.
Điều
91. Hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản
1.
Quỹ đầu tư bất động sản phải bảo đảm:
a)54 Tối thiểu 65%
giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào bất động sản ở Việt Nam với mục
đích cho thuê hoặc khai thác để thu lợi tức ổn định và đáp ứng quy định tại
Khoản 2 Điều này, cổ phiếu của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu hoặc thu nhập từ
việc sở hữu, cho thuê và kinh doanh bất động sản đạt tối thiểu 65% tổng doanh
thu hoặc thu nhập (sau đây gọi là công ty bất động sản);
b)
Bất động sản phải được nắm giữ trong thời gian tối thiểu là 02 năm kể từ ngày
mua, trừ các trường hợp buộc phải bán tài sản theo yêu cầu của pháp luật hoặc
theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư hoặc Ban đại diện quỹ phù hợp với thẩm quyền được
giao quy định tại Điều lệ quỹ;
c)
Loại bất động sản đầu tư
phải phù hợp với chính sách và mục tiêu đầu tư quy định tại Điều lệ quỹ và Bản
cáo bạch;
d)
Quỹ đầu tư bất động sản không được thực hiện các hoạt động xây dựng, triển khai
và phát triển dự án bất động sản;
đ)55 Tối đa 35%
giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào tiền và các công cụ tương đương
tiền, giấy tờ có giá và công cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, trái
phiếu Chính phủ hoặc được Chính phủ bảo lãnh, chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, không tính
phần đầu tư vào cổ phiếu của công ty bất động sản. Việc đầu tư vào các tài sản
này phải bảo đảm các giới hạn sau:
- Không được đầu tư quá 5%
tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành bởi cùng một tổ chức, trừ trái phiếu Chính phủ;
- Không được đầu tư quá 10%
tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành của một nhóm công ty có
quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết;
- Không được đầu tư vào quá
10% tổng số chứng khoán
đang lưu hành của một tổ
chức phát hành;
e)
Quỹ đầu tư bất động sản không được cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay
nào, tổng các khoản vay không vượt quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ tại thời điểm thực hiện.
2.
Quỹ đầu tư bất động sản được đầu tư vào bất động sản đáp ứng các điều kiện sau:
a)
Là bất động sản được phép đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh
doanh bất động sản;
b)
Là nhà, công trình xây dựng đã hoàn thành theo quy định của pháp luật về xây
dựng. Trường hợp bất động sản đang trong quá trình xây dựng, quỹ đầu tư bất
động sản chỉ được đầu tư khi bảo đảm đáp ứng các điều kiện sau:
-
Đã có hợp đồng giao dịch với các khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản có
thể bán được hoặc có thể sử dụng, cho thuê ngay sau khi hoàn tất;
-
Dự án xây dựng đã được thực hiện đúng tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia
góp vốn;
-
Tổng giá trị các dự án bất động sản trong quá trình xây dựng mà quỹ đầu tư
không vượt quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ;
-
Không phải là đất chưa có công trình xây dựng theo quy định của pháp luật về
kinh doanh bất động sản và Luật đất đai.
3.
Tỷ lệ đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản được phép sai lệch so với các hạn chế
đầu tư quy định tại Điểm a, đ và e Khoản 1 Điều này do các nguyên nhân sau:
a)
Do biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;
b)
Do phải thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;
c)
Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập của các tổ chức phát hành;
d)
Do quỹ mới được cấp phép thành lập hoặc tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà
thời gian hoạt động dưới 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ.
4.
Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin về các sai lệch nêu trên, đồng thời
báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước theo
hướng dẫn của Bộ Tài chính và phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư của quỹ đầu
tư bất động sản bảo đảm tuân thủ quy định tại Khoản 1 Điều này trong thời hạn
01 năm kể từ ngày phát sinh sai lệch.
1.
Tổ chức đã đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trước thời điểm Nghị định này có hiệu
lực không đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của Nghị định này được tiếp
tục niêm yết và không phải chuyển đổi Sở giao dịch chứng khoán theo điều kiện niêm yết
mới.
2.
Tổ chức đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập sau thời
điểm Nghị định này có hiệu lực phải thực hiện theo quy định của Nghị định này.
3.
Tổ chức kinh doanh chứng khoán
thành lập trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực không phải thực hiện theo
quy định tại Điểm b Khoản 7 và Điểm b Khoản 8 Điều 71 Nghị định này.
Điều
93. Hiệu lực của Nghị định
Nghị
định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 9 năm 2012 và thay thế cho
các Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định
chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán, Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng 8
năm 2010 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật chứng khoán và Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 của
Chính phủ về chào bán cổ phần riêng lẻ. Những quy định trước đây trái với Nghị
định này đều bị bãi bỏ.
1.
Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.
2.
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ,
Chủ tịch Ủy ban nhân
dân các tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị
định này./.
Nơi
nhận: |
XÁC THỰC VĂN BẢN HỢP NHẤT |
(Ban hành kèm theo Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ)
Mẫu số 01 |
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ |
Mẫu số 02 |
Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ |
Mẫu số 03 |
Báo
cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn
thu được từ
đợt chào bán cổ phiếu
riêng lẻ |
Mẫu số 04 |
Báo
cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn
thu được từ
đợt chào bán chứng khoán ra công chúng |
Mẫu số 05 |
Báo cáo tiến
độ sử dụng vốn
thu được từ
đợt chào bán chứng khoán ra công chúng |
Mẫu số 06 |
Báo
cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn
thu được từ
đợt chào bán chứng khoán tại
nước ngoài |
Mẫu số 07 |
Báo cáo tiến
độ sử dụng vốn
thu được từ
đợt chào bán chứng khoán tại
nước ngoài |
Mẫu số 08 |
Thông tin tóm tắt về
công ty đại chúng |
Mẫu số 09 |
Công bố thông tin về niêm yết chứng chỉ lưu
ký tại Sở Giao dịch
Chứng khoán
nước ngoài |
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ
PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu: …………………….. (tên cổ phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC
ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): .....................................................................
2. Tên giao dịch: .............................................................................................................
3. Vốn điều lệ (nêu rõ vốn
điều lệ theo đăng ký kinh
doanh và vốn điều lệ thực góp): .
.........................................................................................................................................
4. Địa chỉ trụ sở chính: ....................................................................................................
5. Điện thoại: ……………………………………………….. Fax: ...............................
6. Nơi mở tài khoản: ………………………………………. Số hiệu tài khoản:
...........
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .... ngày … tháng … năm ….
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ………………………………. Mã số: ...................
- Sản phẩm/dịch vụ chính: ..............................................................................................
- Tổng mức vốn kinh doanh: ...........................................................................................
II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ
CHÀO BÁN
1. Tên cổ phiếu: ...............................................................................................................
2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc
điểm
liên quan đến
cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào
bán không phải là cổ phiếu phổ thông).
.........................................................................................................................................
3. Mệnh giá cổ phiếu: ………………………… đồng.
4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: …………………………….
5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ........................................................... đồng/cổ phiếu.
6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: ......................................................... đồng/cổ phiếu.
7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: .......................................................... cổ
phiếu.
8. Thời gian chào bán: (Nêu thời
điểm bắt đầu thực hiện chào bán và
thời điểm kết thúc việc chào bán).
9. Tổng khối lượng vốn
huy động dự kiến: ........................................................... đồng.
10. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phiếu
đang
lưu
hành: ......
.........................................................................................................................................
III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN
THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền
thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có)
IV. ĐỐI
TƯỢNG
ĐƯỢC CHÀO BÁN
a) Tiêu chí lựa chọn đối
tượng
được chào bán: ..............................................................
b) Danh sách dự kiến (đính kèm): ...................................................................................
c) Quan hệ của các đối
tượng
được chào bán với thành
viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm
soát và Ban giám đốc điều hành (nếu có).
V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN
- Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
- .......................................................................................................................................
VI. TÀI LIỆU KÈM THEO
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu
được từ đợt chào bán.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua
tiêu chí lựa chọn đối tượng
được chào bán cổ phiếu
riêng lẻ và danh sách các đối
tượng
được chào bán dự kiến.
3. Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu
tư (nếu có).
4. Văn bản chấp thuận của
cơ quan nhà nước
có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành
nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
5. Các giải trình hoặc/và tài liệu chứng
minh đáp ứng
tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ
quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
7. Các tài liệu khác (nếu có).
……., ngày ... tháng ... năm … TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO CÁO
KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu: ……………. (tên cổ
phiếu)
Kính gửi: Ủy
ban Chứng khoán
Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán: .....................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................
Điện thoại: …………………………………………… Fax: .........................................
I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN
RIÊNG LẺ
1. Tên cổ phiếu chào bán: ...............................................................................................
2. Loại cổ phiếu: .............................................................................................................
3. Mệnh giá: ....................................................................................................................
4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: .........................................................................
5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến:.........................................................................
6. Ngày bắt đầu chào bán: ..............................................................................................
7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: ..................................................................................
II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ……………,
chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán.
2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán
bình quân gia quyền).
3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: …………………………………. đồng.
4. Tổng chi phí: ………………………… đồng.
- Phí phân phối cổ phiếu: ................................................................................................
- .......................................................................................................................................
5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán:
……………………………. đồng.
III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ
SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
STT |
Tên
nhà đầu tư |
Số
Giấy CMND hoặc Hộ chiếu hoặc GCN ĐKKD hoặc Giấy phép TL và HĐ (đối với nhà
đầu tư là tổ chức) |
Số
lượng cổ phiếu sở
hữu trước đợt chào bán |
Số
lượng cổ phiếu được phân phối |
Tổng
số lượng cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán |
Tỷ
lệ sở hữu sau đợt chào bán |
(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia
mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có
thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).
……..,
ngày ... tháng ... năm….. |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ
ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên
tổ chức chào bán: .....................................................................................................
Địa
chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................
Điện
thoại: ……………………………………………………. Fax: ............................
I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG
LẺ
1.
Tên cổ phiếu chào bán: ...............................................................................................
2.
Loại cổ phiếu: .............................................................................................................
3.
Mệnh giá: ....................................................................................................................
4.
Số lượng cổ phiếu chào bán: .......................................................................................
5.
Tổng số lượng vốn huy động: .....................................................................................
6.
Ngày bắt đầu chào bán: ..............................................................................................
7.
Ngày hoàn thành đợt chào bán: ..................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ
TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1.
Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán riêng lẻ.
2.
Phương án thay đổi (điều chỉnh) .................................................................................
3.
Lý do thay đổi ............................................................................................................
4.
Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số.... ngày …. tháng .... năm ……., Nghị quyết
ĐHĐCĐ số.... ngày …. tháng .... năm…..).
5.
Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: …………………………….., ngày …. tháng
…. năm …….
……….,
ngày ... tháng ... năm… |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ
ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Chứng khoán:.... (tên
chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp ngày …../…./20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên
tổ chức chào bán: .....................................................................................................
Địa
chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................
Điện
thoại: ……………………………………………………. Fax: ............................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA
CÔNG CHÚNG
1.
Tên chứng khoán chào bán:
2.
Loại chứng khoán:
3.
Mệnh giá:
4.
Số lượng chứng khoán chào bán:
5.
Tổng số lượng vốn huy động:
6.
Ngày bắt đầu chào bán:
7.
Ngày hoàn thành đợt chào bán:
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ
TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1.
Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán công chúng.
2.
Phương án thay đổi (điều chỉnh) .................................................................................
3.
Lý do thay đổi ............................................................................................................
4.
Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số.... ngày ….tháng .... năm ……., Nghị quyết
HĐCĐ số.... ngày …. tháng .... năm ….).
5.
Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: …………………………….., ngày …. tháng
…. năm …….
……….,
ngày ... tháng ... năm … |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG
Chứng khoán:.... (tên
chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp ngày …../…./20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên
tổ chức chào bán: .....................................................................................................
Địa
chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................
Điện
thoại: ……………………………………………………. Fax: ............................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA
CÔNG CHÚNG
1.
Tên chứng khoán chào bán:.........................................................................................
2.
Loại chứng khoán:.......................................................................................................
3.
Mệnh giá: ....................................................................................................................
4.
Số lượng chứng khoán chào bán:................................................................................
5.
Tổng số lượng vốn huy động:......................................................................................
6.
Ngày bắt đầu chào bán:...............................................................................................
7.
Ngày hoàn thành đợt chào bán:...................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ
TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1.
Tiến độ dự án đã công bố theo Bản cáo bạch: ............................................................
2.
Tiến độ dự án hiện tại: ................................................................................................
3.
Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh.
……….,
ngày ... tháng ... năm … |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ
ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
Chứng khoán:.... (tên
chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp ngày …../…./20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên
tổ chức chào bán: .....................................................................................................
Địa
chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................
Điện
thoại: ……………………………………………………. Fax: ............................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA
CÔNG CHÚNG
1.
Tên chứng khoán chào bán:.........................................................................................
2.
Loại chứng khoán:.......................................................................................................
3.
Mệnh giá: ....................................................................................................................
4.
Số lượng chứng khoán chào bán:................................................................................
5.
Tổng số lượng vốn huy động:......................................................................................
6.
Ngày bắt đầu chào bán:...............................................................................................
7.
Ngày hoàn thành đợt chào bán:...................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ
TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA NƯỚC NGOÀI
1.
Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán tại nước ngoài.
2.
Phương án thay đổi (điều chỉnh) .................................................................................
3.
Lý do thay đổi ............................................................................................................
4.
Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số.... ngày … tháng …. năm ……, Nghị quyết
ĐHĐCĐ số.... ngày.....tháng …. năm…...).
5.
Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: …………………………………….., ngày …
tháng …. năm ……
……….,
ngày ... tháng ... năm … |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
BÁO
CÁO
TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
TẠI NƯỚC NGOÀI
Chứng khoán:.... (tên
chứng khoán), GCN chào bán số ..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp ngày …../…./20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên
tổ chức chào bán: .....................................................................................................
Địa
chỉ trụ sở chính: ........................................................................................................
Điện
thoại: …………………………………………. Fax: ............................................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN TẠI
NƯỚC NGOÀI
1.
Tên chứng khoán chào bán:.........................................................................................
2.
Loại chứng khoán:.......................................................................................................
3.
Mệnh giá: ....................................................................................................................
4.
Số lượng chứng khoán chào bán:................................................................................
5.
Tổng số lượng vốn huy động:......................................................................................
6.
Ngày bắt đầu chào bán:...............................................................................................
7.
Ngày hoàn thành đợt chào bán:...................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ
TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
1.
Tiến độ dự án đã công bố: ..........................................................................................
2.
Tiến độ dự án hiện tại: ................................................................................................
3.
Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh.
.........................................................................................................................................
……….,
ngày ... tháng ... năm … |
THÔNG TIN TÓM TẮT VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
CÔNG
TY: ABC
(Giấy
chứng nhận ĐKKD số ……….. do ………………
cấp ngày ……tháng ….. năm ……
Địa chỉ: ………………….; Điện thoại: …………; Fax: …………;
Website: …………………………………………..)
Phụ trách công bố thông tin: ...........................................................................................
Họ tên: ............................................................................................................................
Số điện thoại: …………………………………….., Số fax: ..........................................
I.
TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Phần này có thể được trình bày một cách tóm
tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
(Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của công ty gồm quá trình tăng vốn
từ thời điểm thành lập hoặc cổ phần hóa đối với công ty nhà nước chuyển thành công ty cổ phần).
2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong
tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).
3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể
hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).
4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ
từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần
nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ
đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ).
5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con
của công ty đại chúng, những công ty mà công ty đại chúng đang nắm giữ quyền
kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần
chi phối đối với công ty đại chúng.
6. Hoạt động kinh doanh.
7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh trong 2 năm gần nhất.
8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp
khác trong cùng ngành
- Vị thế của công ty trong ngành;
- Triển vọng phát triển của ngành.
9. Chính sách đối với người
lao động
- Số lượng người
lao động trong công ty;
- Chính sách đào tạo,
lương thưởng,
trợ cấp,...
10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức
trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức).
11. Tình hình tài chính.
12. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở
hữu của công ty).
13. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức
năm tiếp theo.
Chỉ tiêu |
Năm
X+1 |
Năm
X+2 |
||
Kế hoạch |
%
tăng giảm so với năm X |
Kế hoạch |
% tăng giảm so với năm X+1 |
|
Doanh thu thuần |
||||
Lợi nhuận sau thuế |
||||
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Doanh thu thuần |
||||
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Vốn chủ sở hữu |
||||
Cổ tức |
- Nêu căn cứ để đạt
được kế hoạch lợi nhuận và cổ
tức nói trên.
14. Thông tin về những cam kết
nhưng chưa thực
hiện của công ty đại chúng (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, cam kết bảo lãnh,
cam kết vay, cho vay…).
15. Chiến lược, định
hướng phát triển sản xuất
kinh doanh.
16. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty
(nếu có).
II. QUẢN TRỊ CÔNG TY
1. Cơ cấu, thành phần và hoạt động Hội đồng quản trị (giới thiệu
cơ cấu Hội đồng quản trị bao gồm
cơ cấu các tiểu ban của Hội đồng quản trị (nếu
có), danh sách và sơ yếu lý lịch các thành viên Hội đồng quản trị, phân biệt
rõ thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên Hội đồng quản trị
không điều hành và thành viên Hội đồng quản trị điều hành).
2. Ban kiểm soát.
3. Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ quản
lý.
4. Kế hoạch tăng cường quản trị công ty.
III. PHỤ LỤC
CÔNG BỐ THÔNG TIN
CÔNG TY: ………………………………..
(Giấy chứng nhận ĐKKD số ………….. do…………………..
cấp ngày … tháng …. năm ….)
NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU
KÝ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI
(Theo Giấy chứng nhận đăng ký/giấy niêm yết số ……….. do
………………..
cấp ngày.../.../.... tại
…………)
Tên chứng khoán: .........................................................................................................
Mệnh giá: .......................................................................................................................
Tổng số lượng đăng ký niêm yết: ................................................................................
Ngân
hàng lưu ký: ........................................................................................................
Tổ chức tư vấn tài chính: .............................................................................................
Tổ chức tư vấn luật: .....................................................................................................
Tổ chức kiểm toán: .......................................................................................................
I. TÌNH HÌNH ĐẶC ĐIỂM
CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số
fax, địa chỉ website, vốn
điều lệ, số lượng cổ phần
đang lưu hành:
2. Sơ
lược về ngành nghề kinh
doanh, tình hình hoạt động, định
hướng, kế hoạch phát
triển:
.........................................................................................................................................
3. Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính: (theo chuẩn mực
kế toán Việt Nam nếu có và chuẩn mực kế toán tại
nước sở tại, giải trình có
xác nhận của kiểm toán các điểm khác biệt nếu có): ..............
4. Cơ cấu cổ đông (vào ngày ….. tháng ….. năm ……..):
Trong đó:
- Cổ đông nước ngoài:
+ Số lượng: .....................................................................................................................
+ Tỷ lệ nắm giữ: ..............................................................................................................
- Cổ đông trong nước:
+ Số lượng: .....................................................................................................................
+ Tỷ lệ nắm giữ: ..............................................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN NIÊM YẾT
CHỨNG CHỈ LƯU KÝ
1. Đặc điểm chứng chỉ
lưu ký:
a) Tổng số chứng chỉ lưu ký dự kiến niêm yết (số lượng và tỷ lệ): ………………
b) Quyền và nghĩa vụ của người nắm giữ chứng chỉ tại
nước ngoài (theo quy
định của pháp luật
nước sở tại):
2. Thị trường niêm yết dự kiến: ......................................................................................
3. Thời gian niêm yết: .....................................................................................................
4. Phương thức lựa chọn cổ phiếu và hình thức hoán đổi lấy chứng chỉ
lưu ký của
ngân hàng lưu ký: (Trong trường hợp cổ phiếu
cơ sở để phát hành chứng chỉ
lưu ký là một phần cổ phiếu
hiện đang giao dịch tại Việt Nam).
5. Cá nhân, tổ chức liên quan:
- Tổ chức tư vấn luật: ......................................................................................................
- Tổ chức bảo lãnh (tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức đồng bảo lãnh):
.........................................................................................................................................
- Tổ chức kiểm toán: .......................................................................................................
- .......................................................................................................................................
6. Đánh giá của tổ chức tư vấn về hiệu quả của việc
niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài:
III. NGHĨA VỤ CỦA TỔ
CHỨC PHÁT HÀNH: (các nghĩa vụ về công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp
luật nước sở tại).
IV. NGHĨA VỤ CỦA NGÂN
HÀNG LƯU KÝ
V. CÁC THÔNG TIN KHÁC
1. Địa điểm công bố bản cáo bạch:
.................................................................................
2. Người phụ trách công bố thông tin:
(tên, địa chỉ, số điện thoại, fax):
.........................................................................................................................................
VI. CAM KẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Hội đồng quản trị Côn