Thông Tư Số 29/2017 TT/BTC của Bộ Tài chính, 12/04/2017
THÔNG TƯ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA THÔNG TƯ SỐ 202/2015/TT-BTC NGÀY 18 THÁNG 12 NĂM 2015 HƯỚNG DẪN VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
BỘ TÀI
CHÍNH |
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
Số:
29/2017/TT-BTC |
Hà Nội,
ngày 12
tháng 04 năm 2017 |
THÔNG TƯ
SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA THÔNG TƯ SỐ 202/2015/TT-BTC NGÀY 18 THÁNG 12 NĂM 2015
HƯỚNG DẪN VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29
tháng 06 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi
tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày
26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Theo đề nghị của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài
chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số
202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC
ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên
Sở giao dịch chứng khoán như sau:
1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:
a. Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau:
“b. Ý kiến kiểm toán
đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm
toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc
chưa bàn giao vốn nhà nước
tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết như: tiền mặt,
hàng tồn kho, tài sản cố định,
các khoản phải thu, nợ phải trả;”
b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:
“a. Trường hợp tổ chức
đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài
chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của
cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong
năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi
nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng
giai đoạn hoạt động.”
2. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 4 như sau:
“2. Trường hợp công
ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả
công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán
Hà Nội), công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng các điều
kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e
khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.
4. Trường hợp các
công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, công ty hợp nhất được
đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán
Thành phố Hồ Chí
Minh khi đáp ứng đầy đủ các điều
kiện quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”
3. Sửa đổi khoản 2 Điều 5 như sau:
“2. Trường hợp công
ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các công ty bị sáp
nhập có ít nhất một công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty
niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà
Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết
khi:
a) Trước khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương,
các công ty bị sáp nhập chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đáp ứng quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ
điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc
b) Sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện
sáp nhập;
c) Trường hợp không
đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, đồng thời phần vốn
phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp
(trước khi phát hành) thì số cổ phiếu
phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công
ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”
4. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 6 như sau:
“2. Trường hợp công
ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán
Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất
được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán
Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d,
đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.
4. Trường hợp các
công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi
đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP.”
5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:
“2. Trường hợp công
ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất
một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập
được thay đổi đăng ký niêm yết
khi:
a) Trước khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các
công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ
điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc
b) Sau khi sáp nhập,
công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn
ROE của công ty đó trong năm liền
trước năm thực hiện sáp nhập.
c) Trường hợp không
đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát
hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng
không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát
hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận
sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”
6. Sửa đổi điểm c khoản 2 và điểm c khoản 3 Điều 9 như sau:
a. Sửa đổi điểm c khoản 2 Điều 9 như sau:
“c. Trường hợp công
ty hợp nhất đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6
Thông tư này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.”
b. Sửa đổi điểm c khoản 3 Điều 9 như sau:
“c. Trong vòng một
(01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công
ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5, điểm a khoản 2
Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ bao gồm:
- Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này;
- Các báo cáo tài
chính năm đã kiểm toán của
hai (02) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi
đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán
Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối
với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty bị sáp nhập chưa niêm
yết;
- Bản sao giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập chưa niêm yết.
7. Sửa đổi khoản 3 Điều 10 như sau:
“3. Trường hợp buộc
phải hủy niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán
ban hành quyết định hủy niêm yết và công bố thông tin ra thị trường. Chứng khoán thuộc diện hủy niêm yết được tiếp tục giao
dịch trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày kể từ ngày ra Quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy
niêm yết để đăng ký giao dịch
trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy
định tại các Điều 3, 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này và trường hợp hủy niêm yết theo
quy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
và điểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”
8. Bổ sung Điều 11a vào sau Điều 11 như sau:
“Điều 11a. Chuyển niêm yết cổ phiếu
Tổ chức niêm yết thực
hiện chuyển niêm yết cổ phiếu từ Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sang Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại phải được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp
và phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán
dự kiến chuyển sang niêm yết.”
9. Sửa đổi Phụ lục số
02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng
dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao
dịch chứng khoán.
Điều 2. Bãi bỏ điểm d khoản 2 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18
tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán
trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 3. Điều khoản
thi hành
1. Thông tư này có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 06 năm 2017. Trường hợp công ty hợp nhất
đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 4 Điều 4 và
khoản 4 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng
dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán đã nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực, điều kiện
niêm yết và hồ sơ đăng ký niêm yết được thực hiện theo quy định tại Thông tư số
202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Các Sở giao dịch
chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và các cơ quan, tổ chức, cá nhân
liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông tư này.
|
KT. BỘ TRƯỞNG |
PHỤ LỤC
SỐ 02
MẪU BẢN
CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số
29/2017/TT-BTC ngày 12 tháng 04 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ
sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về
niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng
khoán)
(trang
bìa)
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM
YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO
CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG
KHOÁN, MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO
BẠCH
CÔNG TY:
ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ... tháng... năm... hoặc Giấy phép
thành lập và hoạt động số: ……. do ………. cấp ngày …………..)
NIÊM YẾT
CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)
TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN...
(Quyết định đăng ký niêm yết số: .../SGD...-QĐ do ….. cấp ngày ... tháng… năm ...)
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:
……………………….
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên: ………………………..
Số điện thoại:…………………
Chức vụ:…………………………
(trang
bìa)
CÔNG TY:
ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)
(Ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, fax, email website của công ty)
NIÊM YẾT
CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)
TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN...
Tên cổ phiếu/trái phiếu:
Loại cổ phiếu/trái phiếu:
Mã cổ phiếu/trái phiếu (nếu có):
Thời điểm đáo hạn (đối với trái phiếu):
Lãi suất (đối với trái phiếu):
Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):
Mệnh giá:
Tổng số lượng niêm yết:
Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):
TỔ CHỨC
KIỂM TOÁN:
CÔNG TY:………. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY:……….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang
bìa)
MỤC LỤC
Trang
I. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả
chứng khoán niêm yết
II. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
III. Các khái niệm
IV. Tình hình và đặc điểm của tổ chức niêm yết
V. Chứng khoán
niêm yết
VI. Các đối tác liên quan tới việc niêm yết
VII. Phụ lục
NỘI DUNG
BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO
(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả chứng khoán niêm
yết)
1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức
tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
1.1. Rủi ro về kinh tế
1.2. Rủi ro về luật pháp
1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
1.4. Rủi ro khác (rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch
họa...)
2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài
chính phi ngân hàng:
2.1. Rủi ro về kinh tế:
a. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch
giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)
b. Rủi ro về tín dụng:
(Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ
vay)
c. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi
hay bất lợi)
d. Rủi ro về thanh
toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)
đ. Rủi ro từ các hoạt
động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân
hàng)
2.2. Rủi ro về luật
pháp:
2.3. Rủi ro về
ngành:
2.4. Rủi ro khác: (Rủi
ro bất khả kháng như: thiên tai, địch họa...)
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI
VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức niêm yết
Ông/Bà: ………………………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: ………………………………. Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: ……………………………… Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan đến
việc đăng ký niêm yết.
Ông/Bà: …………………………….. Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính
Ông/Bà: ……………………………. Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát hoặc Trưởng ban Kiểm toán nội bộ
Chúng tôi đảm bảo rằng
các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng
tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp
luật: Ông/Bà: …………………………..
Chức vụ:
…………………………….
Giấy ủy quyền:
…………………………………
Bản cáo bạch này là
một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết
do [tên tổ chức tư vấn] tham
gia lập trên cơ sở hợp đồng tư
vấn (nếu có) với [tên tổ chức niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc
phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện
một cách hợp lý và cẩn trọng
dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức niêm yết] cung cấp.
III. CÁC
KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ
viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA
TỔ CHỨC NIÊM YẾT
1. Tóm tắt quá trình
hình thành và phát triển:
1.1. Giới thiệu
chung về tổ chức niêm yết
1.2. Quá trình hình
thành, phát triển
1.3. Quá
trình tăng vốn điều lệ
…
2. Cơ cấu tổ chức
công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
4. Danh sách cổ đông
(tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm
giữ)
5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết, gồm: tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ đã
đăng ký, vốn điều lệ thực góp; vốn đăng ký/vốn thực góp của tổ chức ĐKNY, tỷ lệ nắm giữ của TCĐKNY...
6. Hoạt động kinh
doanh
6.1. Đối với tổ
chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.1.1. Sản lượng sản
phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)
6.1.2. Nguyên vật liệu
- Nguồn nguyên vật
liệu
- Sự ổn định của các
nguồn cung cấp này
- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi
nhuận
6.1.3. Chi phí sản
xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?), tỷ lệ
từng loại chi phí/doanh thu
6.1.4. Trình độ công
nghệ
6.1.5. Tình hình
nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)
6.1.6. Tình hình kiểm
tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ
- Hệ thống quản lý
chất lượng đang áp dụng
- Bộ phận kiểm tra chất
lượng của công ty
6.1.7. Hoạt động
Marketing
6.1.8. Nhãn hiệu
thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
6.1.9. Các hợp đồng
lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực
hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)
6.2. Đối
với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.2.1. Ngành nghề
kinh doanh chính của công ty:
- Chủng loại và chất
lượng sản phẩm/dịch vụ
- Huy động vốn (Cơ
cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước,
ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động tín dụng
(Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân
loại... trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động kinh
doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và
thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3
năm gần nhất)
- Hoạt động ngân
hàng đại lý (nếu có)
6.2.2. Quản lý rủi
ro và bảo toàn vốn
6.2.3. Thị trường hoạt
động
- Mạng lưới chi
nhánh
- Mạng lưới khách
hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng
- Thị phần và khả năng cạnh tranh
6.2.4. Các dự án
phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.
7. Báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh
7.1. Tóm tắt một
số chỉ tiêu chủ yếu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong hai (02) năm gần nhất và quý gần nhất (nếu có)
- Kết quả hoạt động kinh doanh
Chỉ
tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng
giảm |
Lũy kế từ đầu năm đến cuối kỳ gần nhất |
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức
tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở
hữu * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở
hữu |
(Trường hợp tổ chức
đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất).
- Các chỉ tiêu khác (tùy
theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)
- Ý kiến kiểm toán,
hướng xử lý, khắc phục đến thời điểm ĐKNY (nếu có)
7.2. Những
nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo
cáo (Nêu rõ những nhân
tố thuận lợi và khó khăn tác động chính đến tình hình kinh
doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút,
cần giải trình rõ nguyên nhân)
8. Vị thế của công
ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành
- Vị thế của công ty
trong ngành
- Triển vọng phát
triển của ngành
- So sánh về tình
hình tài chính và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong cùng ngành
- Đánh giá về sự phù
hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của
Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới
9. Chính sách đối với
người lao động
- Số lượng người lao động trong công ty
- Chính sách đào tạo,
lương thưởng, trợ cấp, …
10. Chính sách cổ tức (trong
trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất, các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, nêu rõ việc thanh toán cổ tức qua các năm và việc tạm ứng cổ tức đến thời điểm gần nhất (nếu có) hoặc
chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của
trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong
trường hợp niêm yết trái phiếu)
11. Tình hình hoạt động
tài chính
11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
11.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)
- Mức lương bình
quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)
- Thanh toán các khoản
nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
- Các khoản phải nộp
theo luật định: (có thực hiện theo luật
định?)
- Trích lập các quỹ
theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)
- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình hình công nợ
hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
- Chỉ tiêu khác (nếu
có)
11.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tùy theo từng ngành)
Các chỉ
tiêu |
Năm X
- 1 |
Năm X |
Ghi
chú |
||
Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh:
|
|||||
Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Nợ/Tổng tài sản + Nợ/Vốn chủ
sở hữu Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho:
+ Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân |
|||||
Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình
quân + Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình
quân + Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh
thu thuần |
(Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa theo báo cáo công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)
- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của
ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất)
11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
Chỉ
tiêu |
Năm X
- 1 |
Năm X |
Ghi
chú |
1. Quy mô vốn |
|||
- Vốn điều lệ |
|||
- Tổng tài sản có |
|||
- Tỷ lệ an toàn vốn |
|||
2. Kết quả hoạt động kinh doanh |
|||
- Doanh số huy động tiền gửi |
|||
- Doanh số cho vay |
|||
- Doanh số thu nợ |
|||
- Nợ quá hạn |
|||
- Nợ khó đòi |
|||
- Hệ số sử dụng vốn |
|||
- Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh |
|||
- Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ |
|||
- Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng
dư nợ |
|||
3. Khả năng thanh khoản |
|||
- Khả năng thanh toán ngay |
|||
- Khả năng thanh toán chung |
(Trường hợp tổ chức
đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài
chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)
- Các chỉ tiêu khác (tùy
theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất)
12. Hội đồng quản trị,
Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng
- Danh sách [Tên,
tuổi, số CMND]
- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:
+ Chức vụ hiện tại
(thời gian đảm nhiệm tính đến thời điểm hiện tại), chức vụ đang nắm giữ ở các tổ
chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp;
+ Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản
thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết;
+ Các khoản nợ đối
với công ty (nếu có) (áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);
+ Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có);
+ Lợi ích liên
quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).
13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)
14. Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong các năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu)
Chỉ
tiêu |
Năm X+1 |
Năm
X+2 |
||
Giá trị,
% |
% tăng
giảm so với năm X |
Giá trị,
% |
% tăng
giảm so với năm X+1 |
|
Doanh thu thuần (hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín
dụng) |
||||
Lợi nhuận sau thuế |
||||
Vốn chủ sở hữu |
||||
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần |
||||
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu |
||||
Cổ tức |
(Trường hợp tổ chức
đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính
công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất)
- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của
công ty)
- Nêu căn cứ để đạt
được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên
- Kế hoạch đầu tư, dự
án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua
- Kế hoạch tăng vốn
điều lệ (nếu có)
15. Đánh giá của tổ
chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức
16. Thông tin về những
cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông
tin về trái phiếu chuyển đổi và các thông tin liên quan đến cổ phiếu, trái phiếu...)
17. Các thông tin,
các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả
chứng khoán niêm yết (nếu có)
V. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT
1. Loại chứng khoán
2. Mệnh giá
3. Tổng số chứng khoán niêm yết: Nêu rõ số lượng chứng khoán đã phát hành nhưng chưa được niêm yết và lý do chưa niêm yết (nếu có)
4. Số lượng cổ phiếu,
trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức
phát hành
5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)
6. Phương pháp tính
giá
7. Phương pháp tính
lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)
8. Phương thức thực
hiện quyền
- Điều kiện, thời
gian thực hiện quyền
- Tỷ lệ chuyển đổi và
phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi
- Phương pháp tính
và đền bù thiệt hại trong trường hợp
không thực hiện được quyền
- Các điều khoản
khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền
9. Đánh giá tác động
của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)
10. Cam kết về tỷ lệ
đảm bảo (trường hợp niêm
yết trái phiếu có đảm bảo).
11. Giới hạn về tỷ lệ
nắm giữ đối với người nước ngoài (theo
quy định của pháp luật về chứng khoán và
pháp luật chuyên ngành nếu có)
12. Các loại thuế có
liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)
VI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN
QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT
(Nêu tên, địa chỉ trụ
sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có
liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)
VII. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết
3. Phụ lục III: Biên bản
xác định giá trị tài sản (nếu có)
4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)
5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức
niêm yết
6. Phụ lục VI: Báo cáo tài chính của
tổ chức đăng ký niêm yết
- Báo cáo tài chính
được kiểm toán của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC) hoặc Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền trước
năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán
Hà Nội theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC). Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ trước thời
điểm kết thúc năm tài chính nhưng việc bổ sung, hoàn thiện hồ sơ vẫn đang thực
hiện và kéo dài sang năm tài chính tiếp theo thì tổ chức đăng ký niêm yết phải
nộp bổ sung báo cáo tài chính kiểm toán của năm tài chính nộp hồ sơ đăng ký niêm yết để xem xét điều kiện niêm yết.
- Báo cáo tài chính
được kiểm toán lập ngay sau thời điểm hợp nhất; hoặc báo cáo tài
chính quý, báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm được kiểm toán lập sau thời điểm hợp nhất (đối với trường hợp
công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các khoản 1 Điều
4, khoản 1 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC và khoản 2 Điều 4, khoản 2 Điều 6
Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 2, khoản 4 Điều 1 Thông tư
này).
- Báo cáo tài chính
đến kỳ kế toán gần nhất tương tự quy định về công bố thông tin báo cáo tài
chính của tổ chức niêm yết (đối với trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đang
trong quá trình chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết quả thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính quý).
7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật
8. Các phụ lục khác (nếu có)
TẤT CẢ
CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM NỘI DUNG BCB |