Quyết Định số 13/2007 QĐ - BTC của Bộ Tài Chính ngày 13/03/2007
QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 13/2007/QĐ-BTC NGÀY 13 THÁNG 03 NĂM 2007 BAN HÀNH MẪU BẢN CÁO BẠCH TRONG HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
QUYẾT ĐỊNH
CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ
13/2007/QĐ-BTC NGÀY 13 THÁNG 03 NĂM 2007
BAN HÀNH MẪU BẢN CÁO BẠCH TRONG HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO
DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
BỘ TRƯỞNG BỘ
TÀI CHÍNH
Căn cứ Luật
chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Nghị
định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết
thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Nghị
định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2003 của Chính phủ quy định chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị
của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Mẫu bản cáo bạch trong
Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Hồ sơ đăng ký niêm yết
chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, bao
gồm:
1. Mẫu Bản cáo
bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại Phụ lục số 01 ban hành
kèm theo Quyết định này.
2. Mẫu Bản cáo
bạch chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tại Phụ lục số 02 ban hành
kèm theo Quyết định này.
3. Mẫu bản cáo
bạch niêm yết cổ phiếu, trái phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm
giao dịch chứng khoán theo quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Quyết
định này.
4. Mẫu bản cáo
bạch chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng và niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo
Quyết định này.
5. Mẫu bản cáo
bạch chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng và niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo
Quyết định này.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng
Công báo. Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Văn phòng Bộ Tài chính,
Thủ trưởng các đơn vị thuộc Bộ Tài chính, Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán,
Giám đốc Trung tâm giao dịch chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan
chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
Phụ lục số 01
Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng
(Ban hành kèm theo Quyết định số13/2007
/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
UỶ BAN CHỨNG
KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ
NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP
LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI
VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng
nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)
CHÀO BÁN CỔ
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp
ngày . . . tháng. . . năm . . .)
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
(hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)
Công ty: .........
Công ty:.........
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu
có):
Công ty: .........
Công ty :.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp
tại: . . . . .từ ngày: . . . .
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . .
.
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng
nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)
CHÀO BÁN CỔ
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Tên cổ phiếu:
Mệnh giá:
Giá bán:
Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số
lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ
chức, nếu có)
Tổng giá trị
chào bán:
TỔ CHỨC BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):
TỔ CHỨC BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
1.
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
2.
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
3.
..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ
địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ
địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
..............
(trang bìa)
MỤC LỤC
Trang |
|
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào
bán Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản
cáo bạch |
|
Các khái niệm |
|
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành |
|
Cổ phiếu chào
bán |
|
Mục đích chào
bán |
|
Kế hoạch sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán |
|
Các đối tác
liên quan tới đợt chào bán |
|
Phụ lục |
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I.
CÁC NHÂN TỐ RỦI
RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố
rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu
chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)
1. Đối với tổ chức không phải là tổ
chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
1.1 Rủi ro về
kinh tế
1.2 Rủi ro về
luật pháp
1.3 Rủi ro đặc
thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
1.4 Rủi ro của
đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán
1.5 Rủi ro khác
2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính
phi ngân hàng:
2.1 Rủi ro về
lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn
tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào
tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)
2.2 Rủi ro về
tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ
thể nào đó có thể không trả được nợ vay)
2.3 Rủi ro về
ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các
loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận
lợi hay bất lợi)
2.4 Rủi ro về
thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với
khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm
tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột
xuất của khách hàng)
2.5 Rủi ro từ
các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết
cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình
hình tài chính của ngân hàng)
2.6 Rủi ro
luật pháp:
2.7 Rủi ro
của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán
2.8 Rủi ro
khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)
II.
NHỮNG NGƯỜI
CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1.
Tổ chức phát
hành
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ
tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám
đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán
trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát
Chúng tôi đảm
bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế
mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2.
Tổ chức bảo
lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo
pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ
sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo
lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn
(hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ
chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa
chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn
trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
III.
CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó
hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định
nghĩa)
IV.
TÌNH HÌNH VÀ
ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được
trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)
1.
Tóm tắt quá
trình hình thành và phát triển
2.
Cơ cấu tổ chức
công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện
bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
3.
Cơ cấu bộ máy
quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm
theo diễn giải)
4.
Danh sách cổ
đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ
trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần
nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá
nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ);
5.
Danh sách những
công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát
hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm
quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;
6.
Hoạt động kinh
doanh
6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ
chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.1.1. Sản
lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ
lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)
6.1.2. Nguyên
vật liệu
–
Nguồn nguyên vật liệu;
–
Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;
–
Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi
nhuận.
6.1.3. Chi phí
sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh
tranh hay không?)
6.1.4. Trình độ
công nghệ
6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản
phẩm mới (nếu có)
6.1.6. Tình
hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ
–
Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;
–
Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.
6.1.7. Hoạt
động Marketing
6.1.8. Nhãn
hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
6.1.9. Các hợp
đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp
đồng)
6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi
ngân hàng:
6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của
công ty:
–
Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;
–
Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động
trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)
–
Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng
dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm
gần nhất)
–
Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình
hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước
và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)
–
Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)
6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;
6.2.3. Thị trường hoạt động
–
Mạng lưới chi nhánh
–
Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng
–
Thị phần và khả năng cạnh tranh
6.2.4. Các dự
án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.
7.
Báo cáo kết quả
hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất
7.1. Tóm tắt
một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần
nhất
–
Kết quả hoạt động kinh doanh
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng giảm |
* Đối với
tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị
tài sản Doanh thu
thuần Lợi nhuận từ
hoạt động kinh doanh Lợi nhuận
khác Lợi nhuận
trước thuế Lợi nhuận sau
thuế Tỷ lệ lợi
nhuận trả cổ tức * Đối với
tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị
tài sản Doanh thu Thuế và các
khoản phải nộp Lợi nhuận
trước thuế Lợi nhuận sau
thuế |
–
Các chỉ tiêu khác (tùy
theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh
doanh trong hai năm gần nhất)
7.2. Những nhân
tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến
tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh
doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)
8.
Vị thế của công
ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành
–
Vị thế của công ty trong ngành;
–
Triển vọng phát triển của ngành;
–
Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty
với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế
giới.
9.
Chính sách đối
với người lao động
–
Số lượng người lao động trong công ty;
–
Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .
10.
Chính sách cổ
tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan
đến việc trả cổ tức)
11.
Tình hình tài
chính
11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi
ngân hàng:
11.1.1 Các chỉ
tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
–
Trích khấu hao TSCĐ: (theo
đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)
–
Mức lương bình quân: (so
với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa
bàn?)
–
Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
–
Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
–
Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)
–
Tổng dư nợ vay: (ghi
rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài
hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
–
Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)
Các chỉ tiêu |
Năm X - 1 |
Năm X |
Ghi chú |
1.
Chỉ tiêu về khả năng thanh toán +
Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn
hạn +
Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn |
|||
2.
Chỉ tiêu về cơ cấu vốn +
Hệ số Nợ/Tổng tài sản +
Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu |
|||
3.
Chỉ tiêu về năng lực hoạt động +
Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho
bình quân +
Doanh thu thuần/Tổng tài sản |
|||
4.
Chỉ tiêu về khả năng sinh lời +
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần +
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu +
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản +
Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần . . . . . . .
. . |
11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi
ngân hàng:
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
Ghi chú |
1. Quy mô vốn |
|||
-
Vốn điều lệ |
|||
-
Tổng tài sản có |
|||
-
Tỷ lệ an toàn vốn |
|||
2. Kết quả
hoạt động kinh doanh |
|||
-
Doanh số huy động tiền gửi |
|||
-
Doanh số cho vay |
|||
-
Doanh số thu nợ |
|||
-
Nợ quá hạn |
|||
-
Nợ khó đòi |
|||
-
Hệ số sử dụng vốn |
|||
-
Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá
hạn/Tổng số dư bảo lãnh |
|||
-
Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ |
|||
-
Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ |
|||
3. Khả năng
thanh khoản |
|||
-
Khả năng thanh toán ngay |
|||
-
Khả năng thanh toán chung |
(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số
292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại
các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).
12.
Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán
trưởng
–
Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)
–
Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung
sau:
+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác,
các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và
những người liên quan;
+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);
+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).
13.
Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)
14.
Kế hoạch lợi
nhuận và cổ tức năm tiếp theo
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
|
Kế hoạch |
% tăng giảm
so với năm X |
|
Doanh thu
thuần |
||
Lợi nhuận sau
thuế |
||
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu
thuần |
||
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở
hữu |
||
Cổ tức |
–
Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói
trên.
15.
Đánh giá của tổ
chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức
16.
Thông tin về
những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử
dụng đất…);
17.
Các thông tin,
các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả
cổ phiếu chào bán (nếu có)
V.
CỔ PHIẾU CHÀO
BÁN
1.
Loại cổ phiếu
2.
Mệnh giá
3.
Tổng số cổ
phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán
thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
4.
Giá chào bán dự
kiến
5.
Phương pháp
tính giá
6.
Phương thức
phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách
nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)
7.
Thời gian phân
phối cổ phiếu
8.
Đăng ký mua cổ
phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán,
chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua
tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp
số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)
9.
Phương thức
thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ
phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi
hoặc có kèm theo chứng quyền)
-
Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
-
Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc
chuyển đổi;
-
Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp
không thực hiện được quyền;
-
Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở
hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.
10.
Giới hạn về tỷ
lệ nắm giữ đối với người nước ngoài
11.
Các hạn chế
liên quan đến việc chuyển nhượng
12.
Các loại thuế
có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan
đến cổ phiếu chào bán)
13.
Ngân hàng mở
tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu
VI.
MỤC ĐÍCH CHÀO
BÁN
1.
Mục đích chào
bán
2.
Phương án khả
thi
–
Nêu rõ phương
án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ
chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).
–
Trình bầy các
nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở
lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài
chính ....
–
Trường hợp huy
động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ
cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.
–
Ý kiến của tổ
chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).
VII.
KẾ HOẠCH SỬ
DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số
tiền thu được từ đợt chào bán).
VIII.
CÁC ĐỐI TÁC
LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN
-
Nêu tên, địa
chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán:
tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...
-
Tổ chức bảo
lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào
bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều
kiện kèm theo.
IX.
PHỤ LỤC
1.
Phụ lục I: Bản sao hợp lệ
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2.
Phụ lục II: Bản sao hợp lệ
Điều lệ công ty
3.
Phụ lục III: Báo cáo kiểm
toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)
4.
Phụ lục IV: Các báo cáo
tài chính
5.
Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch
các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS
6.
Phụ lục VI: Giới thiệu
những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên
bản xác định giá trị tài sản (nếu có)
7.
Phụ lục VII: Bản định giá
trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)
8.
Phụ lục VIII: Báo cáo về
những tranh chấp pháp luật
9.
Các phụ lục
khác (nếu có)
Phụ lục số 02
Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng
(Ban hành kèm theo Quyết định số13/2007
/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
UỶ BAN CHỨNG
KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ
CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH
CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU. MỌI
TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng
nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)
CHÀO BÁN TRÁI
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng
nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp
ngày . . . tháng. . . năm . . .)
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
Công ty: .........
Công ty:.........
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu
có):
Công ty: .........
Công ty :.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp
tại: . . . . . . .từ ngày: . . .
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . .
.
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng
nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)
CHÀO BÁN TRÁI
PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Tên trái phiếu:
Loại trái phiếu: (có đảm bảo?
không có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng quyền?)
Thời gian đáo
hạn:
Lãi suất:
Kỳ hạn trả lãi:
Mệnh giá:
Giá bán:
Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ
số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ
chức, nếu có)
Tổng giá trị
chào bán:
TỔ CHỨC BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
1. CÔNG TY :.......... (ghi
rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ
địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):
1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ
địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ
địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ
địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC ĐẠI
DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:
CÔNG TY: .......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC LỤC
Trang |
|
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào
bán Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản
cáo bạch |
|
Các khái niệm |
|
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành |
|
Trái phiếu
chào bán |
|
Mục đích chào
bán |
|
Kế hoạch sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán |
|
Các đối tác
liên quan tới đợt chào bán |
|
Phụ lục |
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt
chào bán,giá cả trái phiếu chào bán và dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào
bán)
1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ
chức tài chính phi ngân hàng:
1.1 Rủi ro về
kinh tế
1.2 Rủi ro về
luật pháp
1.3 Rủi ro đặc
thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
1.4 Rủi ro của
đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán
1.5 Rủi ro khác
2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính
phi ngân hàng:
2.1 Rủi ro về
lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn
tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào
tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)
2.2 Rủi ro về
tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ
thể nào đó có thể không trả được nợ vay)
2.3 Rủi ro về
ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các
loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận
lợi hay bất lợi)
2.4 Rủi ro về
thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với
khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm
tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột
xuất của khách hàng)
2.5 Rủi ro từ
các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết
cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình
hình tài chính của ngân hàng)
2.6 Rủi ro
luật pháp:
2.7 Rủi ro
của đợt chào bán,
của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:
2.8 Rủi ro
khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH
ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ
tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám
đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán
trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Trưởng
ban kiểm soát
Chúng tôi đảm
bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế
mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo
pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ
sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo
lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn
(hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ
chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa
chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn
trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
III. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó
hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định
nghĩa)
IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu
có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
4. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức
phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc
cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối
với tổ chức phát hành;
5. Hoạt động kinh doanh
5.1 Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ
chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
5.1.1. Sản
lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ
lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)
5.1.2. Nhãn
hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
5.1.3. Các hợp
đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp
đồng)
5.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi
ngân hàng:
5.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của
công ty:
–
Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;
–
Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động
trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)
–
Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng
dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm
gần nhất)
–
Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình
hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước
và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)
–
Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)
5.2.2. Các dự
án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.
6. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2
năm gần nhất
–
Kết quả hoạt động kinh doanh
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng giảm |
* Đối với
tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị
tài sản Doanh thu
thuần Lợi nhuận từ
hoạt động kinh doanh Lợi nhuận
khác Lợi nhuận
trước thuế Lợi nhuận sau
thuế Tỷ lệ lợi
nhuận chia hoặc trả cổ tức * Đối với
tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị
tài sản Doanh thu Thuế và các
khoản phải nộp Lợi nhuận
trước thuế Lợi nhuận sau
thuế |
–
Các chỉ tiêu khác (tùy
theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh
doanh trong hai năm gần nhất)
7. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất
và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, trường hợp
phát hành trái phiếu chuyển đổi)
8. Tình hình tài chính
8.1 Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng
và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
8.1.1 Các chỉ
tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
–
Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
–
Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
–
Tổng dư nợ vay: (ghi
rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài
hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
–
Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
8.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)
Các chỉ tiêu |
Năm X - 1 |
Năm X |
Ghi chú |
5.
Chỉ tiêu về khả năng thanh toán +
Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn
hạn +
Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn |
|||
6.
Chỉ tiêu về cơ cấu vốn* +
Hệ số Nợ/Tổng tài sản +
Hệ số Nợ/Vốn của các nhà đầu tư** |
|||
7.
Chỉ tiêu về năng lực hoạt động +
Vòng luân chuyển hàng hoá: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho
bình quân +
Vòng quay tài sản: Doanh thu
thuần/Tổng tài sản |
|||
8.
Chỉ tiêu về khả năng sinh lời +
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu +
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần +
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn của các nhà đầu tư ** +
Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản +
Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu thuần +
Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Tổng tài sản . . . . . . .
. . |
* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn
hạn và dài hạn.
** Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định
trong Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt nam do Bộ Tài chính ban hành.
8.2 Đối với tổ
chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
Ghi chú |
1. Quy mô vốn |
|||
-
Vốn điều lệ |
|||
-
Tổng tài sản có |
|||
-
Tỷ lệ an toàn vốn |
|||
2. Kết quả
hoạt động kinh doanh |
|||
-
Doanh số huy động tiền gửi |
|||
-
Doanh số cho vay |
|||
-
Doanh số thu nợ |
|||
-
Nợ quá hạn |
|||
-
Nợ khó đòi |
|||
-
Hệ số sử dụng vốn |
|||
-
Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá
hạn/Tổng số dư bảo lãnh |
|||
-
Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ |
|||
-
Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ |
|||
3. Khả năng
thanh khoản |
|||
-
Khả năng thanh toán ngay |
|||
-
Khả năng thanh toán chung |
(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số
292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại
các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).
9. Hội đồng
quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng
–
Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)
–
Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung
sau:
+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác,
các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và
những người liên quan;
+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);
+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).
10. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc
sở hữu của công ty)
11. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tới (loại, tổng giá trị, thời hạn,...)
12. Kế hoạch lợi nhuận năm tiếp theo
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
|
Kế hoạch |
% tăng giảm
so với năm X |
|
Doanh thu
thuần |
||
Lợi nhuận sau
thuế |
||
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu
thuần |
||
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở
hữu |
- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu
trên
13. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận
14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của
tổ chức phát hành (thông tin về các loại trái
phiếu đã phát hành nhưng chưa đến hạn thanh toán hoặc chuyển đổi, thông tin về
các hợp đồng thuê sử dụng đất…);
15. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới
công ty có thể ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bán (nếu có)
V. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
1. Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt chào bán
2. Loại trái phiếu
3. Lãi suất
4. Kỳ hạn trả lãi
5. Mệnh giá
6. Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ trái phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức,
nếu có)
7. Giá chào bán dự kiến
8. Phương pháp tính giá
9. Phương thức phân phối (Đại
lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối
trái phiếu)
10. Thời gian phân phối trái phiếu
11. Đăng ký mua trái phiếu (Thời
hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao trái phiếu, quyền lợi người
mua trái phiếu, số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức
trả lại tiền đặt mua trái phiếu trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký
mua không đạt mức tối thiểu)
12. Quyền của
người sở hữu trái phiếu
13. Phương thức thực hiện quyền (trong
trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, chào bán trái phiếu có kèm chứng
quyền)
-
Các quyền kèm theo trái phiếu
-
Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
-
Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc
chuyển đổi;
-
Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp
không thực hiện được quyền;
-
Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở
hữu chứng quyền.
14.
Cam kết về đảm
bảo (trong trường hợp chào bán trái phiếu có đảm
bảo)
-
Tên tổ chức đảm bảo
-
Hình thức đảm bảo (bảo
lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản)
-
Tài sản đảm bảo (liệt
kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng
bảo hiểm, nếu có ...)
-
.....
15.
Các loại thuế
có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan
đến trái phiếu chào bán)
16.
Ngân hàng mở
tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu
VI. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
1. Mục đích chào bán
2. Phương án khả thi
–
Nêu rõ phương
án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ
chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).
–
Trình bầy các
nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở
lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài
chính ....
–
Trường hợp huy
động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ
cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.
–
Ý kiến của tổ
chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).
VII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN
THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng và
trả nợ số tiền thu được từ đợt chào bán)
VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN
-
Nêu tên, địa
chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán:
tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái
phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...
-
Tổ chức bảo
lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào
bán; số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều
kiện kèm theo.
IX. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty
3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên
văn báo cáo kiểm toán)
4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính
5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS
6. Phụ lục VI: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)
7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)
8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật
9. Các phụ lục khác (nếu có).
Phụ lục số
03
Mẫu Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu/trái phiếu trên Sở Giao
dịch chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007 /QĐ-BTC ngày 13
tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang
bìa)
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ
THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO
GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN
CÁO BẠCH
(hoặc BẢN CÁO BẠCH TÓM TẮT)
CÔNG
TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng
...năm....)
NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)
TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN...
(Đăng ký niêm yết số: . . ./ĐKNY do…… cấp ngày . . . tháng.
. . năm . . .)
Bản
cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . . . .
Phụ
trách công bố thông tin:
Họ
tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số
điện thoại: . . . . . . . . .
Đối với BCB tóm tắt thêm dòng chữ in đậm như sau:
Ghi chú:
những thông tin trong Bản cáo bạch này chỉ là những thông tin tóm tắt, muốn
biết thông tin chi tiết, xin tham khảo Bản cáo bạch đầy đủ được cung cấp tại
................
(trang bìa)
CÔNG
TY: ABC
(Giấy
chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)
NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)
TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN…
Tên cổ phiếu/trái phiếu:
Loại cổ phiếu/trái phiếu:
Thời gian đáo hạn (đối với trái phiếu):
Lãi suất (đối với trái phiếu):
Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):
Mệnh giá:
Tổng số lượng niêm yết:
Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):
TỔ CHỨC
KIỂM TOÁN:
CÔNG TY:.......... (ghi rõ
địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY:..........
(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện
thoại, số fax giao dịch)
..............
(trang
bìa)
MỤC LỤC
Trang |
|
Các nhân
tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết |
|
Những
người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
Các khái niệm Tình hình
và đặc điểm của tổ chức niêm yết |
|
Chứng
khoán niêm yết Các đối
tác liên quan tới việc niêm yết |
|
Phụ lục |
|
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO
(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá
cả chứng khoán niêm yết)
1.
Đối với tổ
chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
1.1.
Rủi ro về kinh tế
1.2.
Rủi ro về luật pháp
1.3.
Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
1.4.
Rủi ro khác
2.
Đối với tổ
chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
2.1.
Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay,
chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất
đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)
2.2.
Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số
công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)
2.3.
Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào
đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các
tác động này là thuận lợi hay bất lợi)
2.4.
Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút
tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng
trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột
xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)
2.5.
Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản
cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì
đến tình hình tài chính của ngân hàng)
2.6.
Rủi ro luật pháp:
2.7.
Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM
CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức
niêm yết
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . .
. . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . .
. . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . .
. . Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám
đốc) có liên quan
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . .
. . Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám
đốc Tài chính
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . .
. . Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin
và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được
biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức
tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . .
. . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ: . . . . . . . . . . . . . .
.
Bản cáo
bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do (tên tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với (tên tổ chức niêm yết). Chúng tôi đảm
bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã
được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số
liệu do (tên tổ chức niêm yết) cung
cấp.
III. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó
hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định
nghĩa)
IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT
1.
Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
2.
Cơ cấu tổ chức công ty
(và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
3.
Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ
và kèm theo diễn giải)
4.
Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có))
nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ
cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); cơ cấu cổ
đông (tổ
chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ);
5.
Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng
ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm
soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi
phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết;
6.
Hoạt động kinh doanh
6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ
chức tài chính phi ngân hàng:
6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong
doanh thu, lợi nhuận)
6.1.2. Nguyên vật liệu
–
Nguồn nguyên vật liệu;
–
Sự ổn định của các nguồn cung cấp
này;
–
Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu
tới doanh thu, lợi nhuận.
6.1.3. Chi phí sản xuất (cao
hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)
6.1.4. Trình độ công nghệ
6.1.5. Tình hình
nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu
có)
6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ
–
Hệ thống quản lý chất lượng đang áp
dụng;
–
Bộ phận kiểm tra chất lượng của công
ty.
6.1.7. Hoạt động Marketing
6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và
bản quyền
6.1.9.
Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp
đồng)
6.2.
Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.2.1.
Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:
–
Chủng loại và chất lượng sản
phẩm/dịch vụ;
–
Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức
đăng ký niêm yết trong 2-3 năm gần nhất)
–
Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho
vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)
–
Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và
thanh toán (Tình hình hoạt động kinh
doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán
quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)
–
Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)
6.2.2.
Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;
6.2.3.
Thị trường hoạt động
–
Mạng lưới chi nhánh
–
Mạng lưới khách hàng và các loại
dịch vụ cho khách hàng
–
Thị phần và khả năng cạnh tranh
6.2.4.
Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.
7.
Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
7.1.
Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2
năm gần nhất (đối với tổ chức đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán)
hoặc của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với tổ chức đăng ký niêm yết
tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán)
–
Kết quả hoạt động kinh doanh
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng
giảm |
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính
phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế |
–
Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công
ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)
7.2.
Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm
báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động
chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình
hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)
8.
Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng
ngành
–
Vị thế của công ty trong ngành;
–
Triển vọng phát triển của ngành;
–
Đánh giá về sự phù hợp định hướng
phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu
thế chung trên thế giới.
9.
Chính sách đối với người lao động
–
Số lượng người lao động trong công
ty
–
Chính sách đào tạo, lương thưởng,
trợ cấp, . . .
10. Chính sách
cổ tức (trong
trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính
sách liên quan đến việc trả cổ tức)
hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của
trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)
11. Tình hình
hoạt động tài chính
11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi
ngân hàng:
11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
–
Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì
trong chính sách khấu hao?)
–
Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh
nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)
–
Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản
nợ không?)
–
Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
–
Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)
–
Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu
có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn,
khả năng thu hồi)
–
Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
11.1.2
Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo
từng ngành)
Các chỉ
tiêu |
Năm X -
1 |
Năm X |
Ghi chú |
9.
Chỉ tiêu
về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ
ngắn hạn |
|||
10.
Chỉ tiêu
về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu |
|||
11.
Chỉ tiêu
về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng
tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản |
|||
12.
Chỉ tiêu
về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần . . . . . . . . . |
11.2. Đối với
tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
Ghi chú |
1. Quy mô vốn |
|||
-
Vốn điều lệ |
|||
-
Tổng tài sản có |
|||
-
Tỷ lệ an toàn vốn |
|||
2. Kết quả hoạt động kinh doanh |
|||
-
Doanh số huy động tiền gửi |
|||
-
Doanh số cho vay |
|||
-
Doanh số thu nợ |
|||
-
Nợ quá hạn |
|||
-
Nợ khó đòi |
|||
-
Hệ số sử dụng vốn |
|||
-
Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh |
|||
-
Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ |
|||
-
Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ |
|||
3. Khả năng thanh khoản |
|||
-
Khả năng thanh toán ngay |
|||
-
Khả năng thanh toán chung |
(Tính toán
các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của
Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).
12. Hội đồng
quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng
–
Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)
–
Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung
sau:
+ Chức vụ
hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua,
bằng cấp;
+ Tỷ lệ sở
hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký
niêm yết;
+ Các
khoản nợ đối với công ty (nếu có)(áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);
+ Thù lao
và các khoản lợi ích khác (nếu có);
+ Lợi ích
liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).
13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài
sản thuộc sở hữu của công ty)
14. Kế hoạch
sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm
yết cổ phiếu)
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
|
đồng |
% tăng giảm so với năm X |
|
Doanh thu thuần (hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín dụng) |
||
Lợi nhuận sau thuế |
||
Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu
thuần |
||
Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ
sở hữu |
||
Cổ tức |
–
Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi
nhuận và cổ tức nói trên.
–
Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT,
ĐHĐCĐ thông qua.
15. Đánh giá
của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức
16. Thông tin
về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin
về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);
17. Các thông
tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá
cả chứng khoán niêm yết (nếu có)
V. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT
1. Loại
chứng khoán
2. Mệnh
giá
3. Tổng số
chứng khoán niêm yết
4. Số
lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật
hoặc của tổ chức phát hành
5. Xếp
hạng tín nhiệm (nếu có)
6. Phương
pháp tính giá
7. Phương
pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ
minh họa)
8. Phương
thức thực hiện quyền (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu được phát hành kèm theo quyền mua cổ
phần, cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền, trái
phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm chứng quyền)
-
Điều kiện, thời gian thực hiện
quyền;
-
Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính
giá mua và/hoặc chuyển đổi;
-
Phương pháp tính và đền bù thiệt hại
trong trường hợp không thực hiện được quyền;
-
Các điều khoản khác liên quan đến
quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.
9. Đánh giá tác động của tình hình
lạm phát đối với trái phiếu niêm yết
(sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05
năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)
10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trong trường hợp
niêm yết trái phiếu có đảm bảo).
11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối
với người nước ngoài
12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các
thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)
VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT
(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và
giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở
hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)
VII. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết
3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)
4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)
5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức
niêm yết
6. Phụ lục VI: Báo cáo kiểm toán (nguyên
văn báo cáo kiểm toán)
7. Phụ lục VII: Các báo cáo tài chính
8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật
9.
Các phụ lục khác (nếu có)
Phụ lục số
04
Mẫu Bản cáo bạch chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng
khoán ra
công chúng và niêm yết
(Ban hành kèm theo Quyết định số
13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước cấp giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng chỉ có
nghĩa là việc xin phép lập Quỹ và phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư đã thực hiện
theo các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung
của Bản cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Quỹ |
BẢN CÁO BẠCH
Chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng
và niêm yết
- Tên của
Quỹ, số giấy phép;
- Ngày đăng
ký;
- Tiêu đề
của Bản cáo bạch;
- Thông cáo
nội dung sau:
“Quỹ
đầu tư chứng khoán được mô tả trong Bản cáo bạch này là Quỹ được thành lập theo
Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Bản cáo bạch này đã được đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ngày … tháng …
năm …
- Họ tên,
chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;
- Nơi cung
cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi
nhánh Công ty, Website...);
(trang bìa)
MỤC LỤC
Trang |
|
Những người
chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
Các khái niệm |
|
Thông tin về
công ty quản lý quỹ |
|
Thông tin về
ngân hàng giám sát dự kiến |
|
Thông tin về
tổ chức khác có liên quan |
|
Mục tiêu, chiến lược và phương pháp đầu tư |
|
Phí, lệ phí |
|
Phụ lục |
|
Các rủi ro
của Quỹ |
|
Phương án
phát hành chứng chỉ quỹ |
|
Phương pháp
tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Quỹ |
|
Giao dịch
chứng chỉ quỹ |
|
Xác định giá
trị tài sản ròng của quỹ |
|
Các trường
hợp ngừng giao dịch chứng chỉ quỹ |
|
Xung đột lợi
ích |
|
Chế độ báo
cáo |
|
Địa chỉ liên
lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư |
|
Dự báo kết
quả hoạt động của quỹ |
|
Niêm yết
chứng chỉ quỹ |
|
Cam kết |
|
Phụ lục đính
kèm |
NỘI DUNG BẢN
CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH
ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
3.
Tổ chức phát
hành
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ
tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám
đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán
trưởng
Chúng tôi đảm
bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế
mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
4.
Tổ chức bảo
lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo
pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ
sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo
lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn
(hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ
chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa
chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn
trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
II. CÁC THUẬT
NGỮ/ĐỊNH NGHĨA
Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa
dùng trong Bản cáo bạch.
III. CƠ HỘI ĐẦU
TƯ
- Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam
- Thị trường chứng khoán Việt Nam và
cơ hội đầu tư
IV. THÔNG TIN
VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
- Các thông tin chung về Công ty
Quản lý Quỹ:
1.1 Tên và địa chỉ
trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty quản lý quỹ;
1.2 Số giấy phép
(đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);
1.3 Giới thiệu về
các thành viên sáng lập Công ty QLQ vµ nh÷ng ngêi cã liªn quan;
1.4 Giới thiệu về
cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty QLQ
-
Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.5 Giới thiệu về
Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ
- Cơ cấu Ban
điều hành Công ty Quản lý Quỹ;
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...) vµ nh÷ng ngêi
cã liªn quan.
1.6 Giới thiệu về
Hội đồng cố vấn
Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.7 Ngân hàng giám
sát
- Các thông tin chung về ngân hàng giám sát (tên, điạ
chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp
đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.
1.8 Công
ty kiểm toán
- Các thông tin
chung về Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp
đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty kiểm toán.
1.9 Công
ty tư vấn luật (nếu có)
- Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ
chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp
đồng tư vấn luật giữa Công ty QLQ và Công ty tư vấn luật.
- Các thông tin về tình hình hoạt
động của Công ty quản lý quỹ.
- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công
ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày
thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch.
- Các loại quỹ mà công ty đang quản lý;
- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian
cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ
của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty
quản lý quỹ trong tương lai.
- Trong bản cáo bạch không được cung
cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất
bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ
cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như
hiện tại của các quỹ khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.
3. Danh sách
các tổ chức phân phối Chứng chỉ quỹ được lựa chọn (nếu có)
V. CÁC THÔNG
TIN VỀ QUỸ ĐẦU TƯ
1. Thông tin
chung về Quỹ
1.1 Tên và điạ chỉ liên hệ của Quỹ;
1.2 Giấy
phép phát hành và quy mô quỹ;
1.3 Tính chất và thời gian hoạt động của
Quỹ;
2. Điều lệ Quỹ
Tóm tắt Điều lệ
Quỹ với các thông tin chính sau đây:
2.1. Các điều khoản chung
2.2 Các quy định về mục tiêu, chính sách
và hạn chế đầu tư
- Mục tiêu đầu tư;
- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành
nghề dự định đầu tư;
- Tài sản được phép đầu tư;
- Cơ cấu đầu tư;
- Các hạn chế đầu tư;
- Phương pháp
lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;
2.3 Nhà
đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ và chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư
- Nhà đầu tư;
- Quyền và
nghĩa vụ của nhà đầu tư;
- Sổ đăng ký sở
hữu chứng chỉ quỹ;
- Chuyển nhượng
chứng chỉ quỹ;
-
Thừa kế chứng chỉ quỹ đầu tư;
2.4 Phân phối
kết quả hoạt động
- Phương thức
phân phối lợi nhuận của quỹ;
- Giải pháp cho
vấn đề thua lỗ của Quỹ;
2.5 Đại hội
người đầu tư
- Đại hội người
đầu tư thường niên, bất thường;
- Quyền hạn và
nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;
- Thể thức tiến
hành Đại hội người đầu tư;
- Quyết định
của đại hội người đầu tư.
2.6 Ban đại
diện Quỹ
- Tổ chức Ban
đại diện Quỹ (danh sách ban đại điện quỹ);
- Tiêu chuẩn
lựa chọn thành viên Ban đại diện quỹ;
- Quyền hạn và
nhiệm vụ của Ban đại diện quỹ;
- Chủ tịch Ban
đại diện quỹ;
- Thủ tục điều
hành của Ban đại diện quỹ;
- Đình chỉ và
bãi miễn thành viên Ban đại diện Quỹ;
- Người đại
diện cho thành viên Ban đại diện Quỹ;
- Biên bản họp
Ban đại diện Quỹ
2.7 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách
nhiệm của Công ty Quản lý Quỹ
- Tiêu chuẩn
lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ;
- Trách nhiệm
và quyền hạn của Công ty Quản lý Quỹ;
- Chấm dứt
quyền và nghĩa vụ đối với Công ty Quản lý Quỹ;
- Hạn chế hoạt
động của Công ty Quản lý Quỹ;
2.8 Tiêu chí
lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát
- Tiêu chuẩn
lựa chọn ngân hàng giám sát;
- Trách nhiệm,
quyền hạn của ngân hàng giám sát;
- Chấm dứt
quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát;
2.9 Kiểm toán,
kế toán và chế độ báo cáo
3. Các rủi ro khi đầu tư vào Quỹ
3.1 Rủi ro thị trường
3.2 Rủi ro lãi suất
3.3 Rủi ro lạm phát
3.4 Rủi ro thiếu tính thanh khoản
3.5 Rủi ro pháp lý
3.6 Rủi ro tín nhiệm
3.7 Rủi ro xung đột lợi ích
3.8 Rủi ro khác
VI. PHƯƠNG ÁN
PHÁT HÀNH
1. Căn cứ pháp lý
2. Phương án phát hành
-
Thời gian phát hành, Gia hạn thời hạn
phát hành Chứng chỉ Quỹ;
-
Giá phát hành;
-
Số lượng đăng ký tối thiểu;
-
Thứ tự ưu tiên;
-
Phương thức thanh toán;
-
Địa điểm phát hành;
-
Các đối tác có liên quan đến đợt phát
hành.
3. Tóm tắt các điều khoản và điều kiện
liên quan đến đợt phát hành
-
Tổ chức phát hành;
-
Hình thức của quỹ;
-
Quy mô huy động;
-
Số lượng phát hành;
-
Mệnh giá;
-
Giá phát hành;
-
Số lượng đăng ký tối thiểu;
-
Thời hạn của Quỹ;
-
Đơn vị tiền tệ;
-
Hình thức sở hữu;
-
Ngày phát hành;
-
Ngày đóng quỹ;
-
Luật điều chỉnh;
-
Ngân hàng giám sát;
-
Công ty kiểm toán;
-
Công ty tư vấn luật;
-
Cơ cấu đầu tư vốn;
4. Phương pháp xác định giá trị tài sản
ròng
4.1
Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng
4.2
Phương pháp xác định giá trị tài sản
ròng
5. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động
5.1
Phí phát hành
5.2
Phí quản lý
5.3
Phí giám sát, phí lưu ký
5.4
Các loại phí và lệ phí khác
5.5
Thưởng hoạt động
5.6
Các thông tin khác
6. Xác nhận sở hữu chứng chỉ
7. Giao dịch chứng chỉ quỹ
7.1
Chuyển nhượng và thừa kế chứng chỉ quỹ
7.2
Thời hạn nắm giữ tối thiểu
7.3
Các quy định khác
8. Phương pháp
tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Quỹ
Nêu rõ phương thức tính các khoản thu
nhập của Quỹ; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của Quỹ cho các nhà
đầu tư.
9. Chế độ báo cáo
Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ
và ngân hàng giám sát trong việc cung cấp báo cáo tài chính và báo cáo hoạt
động tháng quý năm cho người đầu tư của Quỹ.
10. Dự báo kết quả hoạt động của Quỹ
Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự
báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán,
các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán
trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của Quỹ. Bản cáo
bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.
11.Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư
Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện
thoại liên lạc để các nhà đầu tư có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm
giải đáp các thắc mắc liên quan đến Quỹ.
VII. NIÊM YẾT
CHỨNG CHỈ QUỸ
- Các thông tin chung về niêm yết chứng chỉ quỹ;
- Giấy uỷ quyền của ban đại diện quỹ cho Công ty quản lý
quỹ về việc tiến hành các thủ tục niêm yết;
- Các thông tin khác.
VIII. CAM KẾT
Công ty quản lý quỹ cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về
tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm
trong Bản cáo bạch này.
IX. PHỤ LỤC
ĐÍNH KÈM
- Phụ lục
quy trình và các hướng dẫn đăng ký mua chứng chỉ quỹ
- Phiếu đăng
ký mua chứng chỉ quỹ
- Địa chỉ
các nơi Bản cáo bạch được cung cấp
- Dự thảo
Điều lệ quỹ đầu tư
- Các phụ
lục khác.
(Tổng) Giám đốc
Công ty quản lý quỹ
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Phụ lục số
05
Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng
khoán ra công chúng và niêm yết
(Ban hành kèm theo Quyết định số
13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy phép chào bán cổ phiếu ra công chúng (công ty đầu tư
chứng khóan đại chúng) chỉ có nghĩa là việc xin phép chào bán cổ phiếu đã
thực hiện theo các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về
nội dung của Bản cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Công ty. |
BẢN CÁO BẠCH
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RA CÔNG
CHÚNG VÀ NIÊM YẾT TẠI ....
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
(hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)
Công ty: .........
Công ty:.........
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu
có):
Công ty: .........
Công ty :.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ
ngày: . . . .
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:. . . .
. . . . . . . . . . . . Số
điện thoại: . . . . . . . . .
(trang bìa)
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN: ABC
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG VÀ NIÊM YẾT TẠI....
1. Tên Công ty
đầu tư chứng khoán, số giấy phép;
2. Ngày đăng
ký;
3. Tiêu đề của
Bản cáo bạch;
4. Thông cáo
nội dung sau:
“Công
ty đầu tư chứng khoán được mô tả trong Bản cáo bạch này là Công ty được thành
lập theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn
thi hành. Bản cáo bạch này đã được đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
ngày… tháng… năm…
5. Họ tên, chức
danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;
6. Nơi cung cấp
Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công
ty, Website...);
7. Tên cổ phiếu:
8. Mệnh giá:
9. Giá bán:
10. Tổng số
lượng chào bán: (nêu rõ số lượng
chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu
có)
11. Tổng giá trị chào bán:
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
1. CÔNG TY :......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện
thoại,số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
1. CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
3. ............
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ
sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :...... (ghi rõ địa chỉ trụ
sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
(trang bìa)
MỤC LỤC
Trang |
|
Những người
chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
Các khái niệm |
|
Tình hình và
đặc điểm của tổ chức phát hành |
|
Cổ phiếu chào
bán |
|
Mục đích phát
hành |
|
Kế hoạch sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán |
|
Các đối tác
liên quan tới đợt chào bán |
|
Các nhân tố
rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán |
|
Phụ lục |
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH
ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ
tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám
đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . .
. . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán
trưởng
Chúng tôi đảm
bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế
mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo
pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ
sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo
lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn
(hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ
chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa
chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn
trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
II. CÁC THUẬT
NGỮ/ ĐỊNH NGHĨA
Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa
dùng trong Bản cáo bạch.
III. CƠ HỘI ĐẦU
TƯ
1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam
2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và
cơ hội đầu tư
IV. THÔNG TIN
VỀ CÁC CÔNG TY
A. Trường hợp Công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn
đầu tư
1. Các thông
tin chung
2.1 Tên và địa chỉ
trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty;
2.2 Số giấy chứng
nhận chào bán/phát hành cổ phiếu ra công chúng (đính kèm bản sao Giấy phép vào
Bản cáo bạch);
2.3 Giới thiệu về
các thành viên sáng lập nên Công ty ;
2.4 Giới thiệu về
cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty,
2.5 Thông tin tóm
tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
2.6 Giới thiệu về
Ban điều hành Công ty
2.7 - Cơ cấu Ban
điều hành Công ty;
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
2.8 Giới thiệu về
Hội đồng cố vấn
Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.9 Công ty
kiểm toán
- Các thông tin
chung về Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp
đồng kiểm toán giữa Công ty và Công ty kiểm toán;
1.10 Công ty tư vấn luật (nếu có)
- Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ
chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp
đồng tư vấn luật giữa Công ty và Công ty tư vấn Luật.
2. Các thông
tin về tình hình hoạt động của Công ty
- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công
ty (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập
đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch.
- Phải nêu rõ
nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên.
- Phải nêu rõ các thông tin về hoạt
động trong quá khứ của Công ty, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của
công ty trong tương lai.
- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích
riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các
thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại
của Công ty, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các hoạt động
đầu tư do Công ty đang thực hiện.
3. Danh sách
các tổ chức phân phối Cổ phiếu được lựa chọn (nếu có)
4. Điều lệ Công
ty
Tóm tắt Điều lệ
Công ty với các thông tin chính sau đây:
4.1. Các điều khoản chung
4.2 Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu
tư
- Mục tiêu đầu tư;
- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư,
lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;
- Tài sản được phép đầu tư;
- Cơ cấu đầu tư;
- Các hạn chế đầu tư;
- Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy
trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;
4.3 Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ và chuyển
nhượng cổ phiếu
- Nhà đầu tư;
- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;
- Sổ đăng ký sở hữu cổ phiếu;
- Chuyển nhượng cổ phiếu;
- Thừa kế cổ phiếu;
4.4 Phân phối kết quả hoạt động
- Phương thức phân phối lợi nhuận của Công ty;
- Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Công ty;
4.5 Đại hội người đầu tư
- Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;
- Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người
đầu tư;
- Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;
- Quyết định của đại hội người đầu tư.
5. Các rủi ro
khi đầu tư vào Công ty
5.1 Rủi ro thị trường
5.2 Rủi ro lãi suất
5.3 Rủi ro lạm phát
5.4 Rủi ro thiếu tính thanh khoản
5.5 Rủi ro pháp lý
5.6 Rủi ro tín nhiệm
5.7 Rủi ro xung đột lợi ích
5.8 Rủi ro khác
B. Trường hợp
Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác đầu tư cho Công ty Quản lý quỹ
1.Các thông tin
chung về Công ty Quản lý Quỹ:
1.1 Tên và địa chỉ trụ sở, chi nhánh,
Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty quản lý quỹ;
1.2 Số giấy phép lập Công ty quản lý
quỹ (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);
1.3 Giới thiệu về các thành viên sáng
lập nên Công ty QLQ;
1.4 Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản
trị Công ty QLQ
-Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;
-Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.5 Giới thiệu về Ban điều hành Công ty
Quản lý Quỹ
- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý
Quỹ;
- Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.6 Giới thiệu về Hội đồng cố vấn
Thông tin tóm tắt về các thành viên
trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.7 . Ngân hàng
giám sát
- Các thông tin chung về ngân hàng giám
sát (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng giám sát giữa Công
ty QLQ và NHGS.
1.8. Công ty kiểm toán
- Các thông tin chung về Công ty kiểm
toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công
ty quản lý quỹ và công ty kiểm toán.
1.9. Công ty tư vấn luật (nếu có)
- Các thông tin chung về Công ty tư vấn
luật (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa
Công ty QLQ và CT tư vấn luật.
2.Các thông tin
về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ.
- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công
ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày
thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch;
- Các loại quỹ mà công ty đang quản lý;
- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian
cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ
của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty
quản lý quỹ trong tương lai.
- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích
riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các
thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại
của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các
quỹ khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.
3. Danh sách
các tổ chức phân phối cổ phiếu được lựa chọn (nếu có)
V. CÁC THÔNG
TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
1. Thông tin
chung về Công ty
1.1 Tên và điạ
chỉ liên hệ của Công ty;
1.2 Giấy phép phát hành và quy mô Công ty;
1.3 Tính chất
và thời gian hoạt động của Công ty;
2. Điều lệ Công
ty
Tóm tắt Điều lệ
Công ty với các thông tin chính sau đây:
2.1. Các điều
khoản chung
2.2. Các quy
định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư
- Mục tiêu đầu tư;
- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành
nghề dự định đầu tư;
- Tài sản được phép đầu tư;
- Cơ cấu đầu tư;
- Các hạn chế đầu tư;
- Phương pháp
lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;
2.3. Nhà đầu
tư, sổ đăng ký sở hữu và chuyển nhượng cổ phiếu
- Nhà đầu tư;
- Quyền và
nghĩa vụ của nhà đầu tư;
- Sổ đăng ký sở
hữu cổ phiếu;
- Chuyển nhượng
cổ phiếu;
-
Thừa kế cổ phiếu;
2.4. Phân phối
kết quả hoạt động
- Phương thức
phân phối lợi nhuận của Công ty;
- Giải pháp cho
vấn đề thua lỗ của Công ty;
2.5. Đại hội
người đầu tư
- Đại hội người
đầu tư thường niên, bất thường;
- Quyền hạn và
nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;
- Thể thức tiến
hành Đại hội người đầu tư;
- Quyết định
của đại họi người đầu tư.
2.6. Tiêu chí
lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty Quản lý Quỹ
- Tiêu chuẩn
lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ;
- Trách nhiệm
và quyền hạn của Công ty Quản lý Quỹ;
- Chấm dứt
quyền và nghĩa vụ đối với Công ty Quản lý Quỹ;
- Hạn chế hoạt
động của Công ty Quản lý Quỹ;
2.7. Tiêu chí
lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát
- Tiêu chuẩn
lựa chọn ngân hàng giám sát;
- Trách nhiệm,
quyền hạn của ngân hàng giám sát;
- Chấm dứt
quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát;
2.8. Kiểm toán,
kế toán và chế độ báo cáo
3. Các rủi ro
khi đầu tư vào Công ty
3.1. Rủi ro thị trường
3.2. Rủi ro lãi suất
3.3. Rủi ro lạm phát
3.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản
3.5. Rủi ro pháp lý
3.6. Rủi ro tín nhiệm
3.7. Rủi ro xung đột lợi ích
3.8. Rủi ro khác
VI. PHƯƠNG ÁN
PHÁT HÀNH
1. Căn cứ pháp
lý
2. Phương án
phát hành
-
Thời gian phát hành, Gia hạn thời hạn
phát hành cổ phiếu;
-
Giá phát hành;
-
Số lượng đăng ký tối thiểu;
-
Thứ tự ưu tiên;
-
Phương thức thanh toán;
-
Địa điểm phát hành;
-
Các đối tác có liên quan đến đợt phát
hành.
3. Tóm tắt các
điều khoản và điều kiện liên quan đến đợt phát hành
-
Tổ chức phát hành;
-
Hình thức của quỹ;
-
Quy mô huy động;
-
Số lượng phát hành;
-
Mệnh giá;
-
Giá phát hành;
-
Số lượng đăng ký tối thiểu;
-
Thời hạn của Quỹ;
-
Đơn vị tiền tệ;
-
Hình thức sở hữu;
-
Ngày phát hành;
-
Ngày đóng quỹ;
-
Luật điều chỉnh;
-