ĐANG TẢI DỮ LIỆU...

Thông Tư Số 224/2012 TT/BTC của Bộ Tài chính, 26/12/2012


THÔNG TƯ Hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên

 

 

B TÀI CHÍNH

-----------

 

 

 

Số: 224/2012/TT-BTC

CỘNG HÒA HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Đc lập - T do - Hạnh phúc

------------------

 

Nội, ngày 26 tháng 12 năm 2012

 

THÔNG TƯ

 

Hưng dẫn thành lp và quản qu đóng, qu thành viên

------------------------------------------

 

 

Căn c Luật Chng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

 

Căn cứ Lut sa đổi,bổ sung một số điều ca Luật Chng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

 

Căn c Ngh định s 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 ca Chính ph quy đnh chi tiết và hưng dẫn thi hành mt s điu của Lut Chứng khoán và Lut sa đi, b sung mt s điu ca Lut Chứng khoán;

 

Căn cứ Nghị đnh s 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 ca Chính phủ quy định chức năng, nhiệm v, quyn hn cơ cu tổ chc của Bộ Tài chính;

 

Theo đề nghị của Chủ tch Ủy ban Chng khoán Nhà nưc;

 

B trưng B Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập qun lý quỹ đóng, qu thành viên.

 

Chương I

 

QUY ĐỊNH CHUNG

 

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tưng áp dụng

 

1. Thông này quy đnh việc huy đng vốn, thành lập, quản lý và giám sát hoạt động quỹ đóng (không bao gm quỹ đu bất động sản), quỹ thành viên trên lãnh thổ nưc Cộng hòa hội Chủ nghĩa Việt Nam.

 

2. Đi ng áp dụng của Thông này bao gồm:

 

a) Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

 

b) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

 

c) S Giao dch Chng khoán;

 

d) Ban đi diện quỹ, thành viên ban đại diện quỹ các nhà đu ca


quỹ;

Điều 2. Giải thích t ng

Trong Thông này, các từ ng i đây đưc hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được chứng thực theo quy định pháp luật.


2. Chng ch quỹ là loại chng khoán xác nhận quyền shu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ.

 

3. Đi phân phối chng ch quỹ đóng (sau đây gọi là đại phân phối)

công ty chứng khoán, công ty qun quỹ.

 

4. Giá tr thanh lý của một c phiếu đưc xác định bằng giá trị vốn chủ

s hữu của tổ chc phát hành chia cho tng số cổ phiếu đang lưu hành.

 

5. Hồ nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 19 kèm theo Thông tư này, bn sao có chứng thc giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiu lực hoặc chng thực nhân hợp pháp khác.

 

6. Hồ hợp lệ hồ đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này và có nội dung đưc khai đy đủ theo quy định của pháp luật.

 

7. Hợp nhất quỹ hình thức hai hoặc một s quỹ đóng hoc quỹ thành viên (sau đây gi là qu bị hợp nhất) hợp nhất thành một quỹ đóng hoặc quỹ thành viên mới (sau đây gọi là quỹ hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sn, quyền lợi ích hợp pháp, n các nghĩa vụ sang quỹ hợp nhất, đồng thời chm dt tồn tại của các qu bị hợp nhất.

 

8. Ngày định giá ngày công ty quản qu ấn định để xác định giá tr

tài sn ròng của quỹ.

 

9. Người điu hành qu là ni hành nghề quản quỹ đưc công ty quản qu ch định để quản , điều hành hoạt động đầu của quỹ.

 

10. Nhóm các công ty quan hệ sở hu với nhau công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết.

 

11. p nhập quỹ hình thức hai hoặc một s quỹ đóng hoặc quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ bị sáp nhập) sáp nhập vào một quỹ đóng hoặc một quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ nhận sáp nhập) bằng ch chuyển toàn bộ tài sn, quyền lợi ích hợp pháp, n các nghĩa vụ sang qu nhận sáp nhp, đng thời chm dt tồn tại của các qu bị sáp nhập.

 

12. Vốn điều l qu số vốn p của nhà đầu tư và đưc ghi trong điều lệ quỹ.


 

13. Thành viên độc lập của ban đại diện qu thành viên không phải


ngưi liên quan với công ty quản quỹ, ngân hàng giám sát theo quy đnh tại khoản 4 Điu 15 Thông này.

 

14. T chc kinh doanh chng khoán công ty chứng khoán, công ty quản quỹ, chi nhánh ti Việt Nam của công ty quản lý qu c ngoài.

 

Điều 3. Các quy định chung v quỹ đóng, qu thành viên

 

1. Tên của quỹ phải phù hợp vi các quy định pháp luật về doanh nghip, viết đưc bằng tiếng Việt, thể kèm theo ch số, hiệu, phát âm đưc có ít nhất hai thành t sau đây:


a) Cm từ “qu đầu ”;

 

b) Tên riêng, phù hp vi mc tiêu, chính sách, cơ cấu tài sn đầu của

 

 

2. quan nhà nưc, đơn vị lực lưng vũ trang nhân dân Việt Nam


không đưc tham gia góp vốn lập quỹ, mua chứng ch quỹ. Vic tham gia góp vốn lập quỹ, mua chng ch quỹ của các tổ chức n dụng, doanh nghiệp bảo him, tổ chc kinh doanh chng khoán, công ty trách nhim hu hạn nhà nưc một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan.

 

3. Trưng hợp điều lệ quỹ có quy định cho phép nhà đu tư nưc ngoài đưc s hữu trên 49% vốn điu l, quỹ đăng s giao dịch chứng khoán và chịu s điều chỉnh bởi các quy đnh của pháp luật về hn chế shữu áp dng đối với nhà đầu c ngoài.

 

4. Việc công b thông tin v các hoạt đng của quỹ theo quy đnh ti Thông này đưc thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng dưi đây:

 

a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ. Trưng hợp xét thấy cn thiết, công ty quản quỹ công bố thông tin đồng thi cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đi phân phối;

 

b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu Chứng khoán, Sở Giao dch Chng khoán (đối với qu đóng);

 

c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên th trưng chng khoán.

 

5. Điều lệ quỹ ban hành lần đầu do công ty quản qu xây dng theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành m theo Thông này. Nhà đầu tư đăng mua chứng ch quỹ đưc coi đã thông qua bản điu lệ này. Trưng hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ đã ban hành, công ty quản qu phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Trưng hợp điều lệ quỹ quy đnh cho phép thực hiện, công ty quản quỹ đưc sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, văn phạm không ảnh hưng đến nội dung của điều lệ không phải lấy ý kiến đại hi nhà đu tư. Sau khi sa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, công ty qun lý quỹ phải thông o cho nhà đầu tư biết v những ni dung sa đổi, b sung.

 

6. Công ty quản lý qu phải xây dựng cung cấp cho nhà đầu tư bn cáo bạch, bản cáo bch tóm tắt, bao hàm đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục s 13 và ph lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch, bản cáo bch tóm tắt đưc cập nhật khi phát sinh các thông tin quan trng hoặc đưc cập nhật định k theo tn suất quy định tại điều lệ quỹ. Bản cáo bạch, bn cáo bch tóm tắt phi đưc trình bày dễ hiểu, hạn chế sử dụng thuật ng chuyên môn, đưc đăng trên trang thông tin điện tử ca công ty quản lý quỹ và cung cấp min phí cho nhà đầu theo yêu cầu.


7. Tài sản ca quỹ thuộc s hữu của nhà đầu tham gia, nắm giữ chng chỉ quỹ tương ứng với tỷ lệ vn góp, không phải tài sản của công ty quản quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản qu ch đưc sử dụng tài của quỹ để thanh toán các nghĩa vụ thanh toán của quỹ, không đưc sử dụng để thanh toán hoặc bo lãnh cho nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ thanh toán của công ty hoặc tổ chức, nhân khác dưi mọi hình thức trong mọi tng hợp.

 

 

Chương II QUỸ ĐÓNG

Mục 1

 

CHÀO BÁN, THÀNH LẬP QU ĐÓNG

 

Điều 4. Đăng chào bán chứng ch quỹ đóng, đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng

 

1. Việc chào bán, phát hành chứng ch quỹ đóng ra công chúng bao gm chào bán lần đầu để huy đng vốn lập quỹ phát hành thêm để tăng vốn.

 

2. Việc chào bán chng ch quỹ lần đầu ra công chúng phải đưc công ty quản qu đăng với Uỷ ban Chứng khoán N nưc tuân th các quy định sau:

 

a) Quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật Chng khoán;

 

b) Công ty quản quỹ có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chc hoạt đng công ty quản lý quỹ; không b đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt đng, kim soát đặc biệt, tm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá trình hp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

 

c) Công ty qun quỹ không đang trong tình trạng bị xử pht các hành vi vi phạm quy đnh trong lĩnh vực chng khoán mà chưa thực hiện đầy đ các chế tài khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt ca quan nhà c thẩm quyền.

 

3. Việc phát hành thêm chứng ch quỹ phải đưc công ty quản quỹ đăng với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nưc tuân thủ các quy định sau:

 

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 và khon 2 Điều 94 Luật

Chứng khoán;

 

b) phương án phát hành s dụng vốn đã đưc đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các ni dung sau:

 

- Thông tin v tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc phương thc xác đnh giá phát hành; mức độ pha loãng chứng ch quỹ dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoc số tiền tối thiểu thu đưc trong đt phát hành phương án xử lý trong trưng hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí


lựa chọn nhà đầu để chào bán phương thức xác định điều kiện chào bán trong trưng hợp không phân phi hết số chứng ch quỹ dự kiến phát hành thêm;

 

- Thông tin về phương án s dụng vốn; mc tiêu, kế hoch, l trình giải ngân (nếu có);

 

c) Hồ phát hành, thời điểm phát hành, mc giá phát hành cụ th, tiêu chí xác định và đối ng chào bán trong trưng hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành phải đưc ban đại din quỹ thông qua;

 

d) Ch đưc phát hành cho nhà đầu hiện hu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ qu. Quyền mua chng chỉ quỹ đưc phép chuyển nhưng. Trưng hợp nhà đầu hiện hữu không thc hiện quyền mua chng chỉ quỹ, ng ty quản quỹ đưc chào bán cho nhà đầu khác.

 

4. Hồ đăng chào bán chứng ch qu lần đầu ra công chúng bao gồm:

 

a) Giấy đăng chào bán chng ch quỹ ra công chúng theo mẫu quy

định tại ph lục số 01 ban hành m theo Thông tư này;

 

b) Điều l quỹ;

 

c) Bản o bạch bản cáo bạch tóm tắt;

 

d) Hợp đng nguyên tc về hoạt động lưu ký, giám sát giữa ngân hàng giám sát công ty quản quỹ;

 

đ) Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chng ch quỹ giữa ng ty quản qu vàc đại phân phối;

 

e) Danh sách kèm theo hồ nhân, bản sao chng ch hành nghề quản lý quỹ của tối thiu hai (02) ngưi điều hành quỹ;

 

g) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

 

5. Hồ đăng phát hành thêm chứng ch quỹ bao gồm:

 

a) Tài liu theo quy định tại đim a, đim b và điểm c khoản 4 Điều này, trong đó điu lệ qu phải quy định vic tăng vốn của qu;

 

b) Biên bn hp nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chng chquỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bn hp và nghị quyết của ban đại diện qu thông qua hsơ đăng chào bán các nội dung quy đnh tại đim c khon 3 Điều này;

 

c) Báo cáo tài chính năm liền trưc năm đề nghị phát hành thêm chng chỉ quỹ đã đưc kim toán bi tổ chức kim toán đưc chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của qu trong năm đó phải s ơng.

 

6. Hồ đăng chào bán chng ch quỹ lần đầu ra công chúng, phát hành thêm chứng ch quỹ quy định ti khoản 4, khoản 5 Điu y đưc lập thành một (01) b gc kèm theo tp dữ liệu điện tử. B hồ gốc đưc gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nưc hoc gửi qua đưng bưu đin.


7. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm bảo đm các thông tin trong h sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm đy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang đưc xem xét, ng ty quản quỹ có nghĩa vụ cp nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoc bỏ t thông tin theo quy định phải trong h sơ, hoc thấy cn thiết phải giải trình về vấn đ thể y hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải ch của nhng ngưi đã trong hồ sơ đăng chào bán hoặc ca những ngưi cùng chức danh với nhng người đó hoặc ca ngưi đại din theo pháp luật ca công ty.

 

Trưng hợp phát hành thêm chứng ch qu đóng, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ các thông tin phát sinh phải đưc công ty quản quỹ công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông này.

 

8. Trong thời gian y ban Chứng khoán Nhà nưc xem xét h sơ, công ty quản quỹ ngưi liên quan ch đưc s dụng một cách trung thc và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chng khoán Nhà nưc để thăm thị trưng, trong đó phải nêu mọi thông tin chỉ d kiến. Việc cung cấp thông tin này không đưc thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

 

9. Trong thời hạn ba ơi (30) ngày, kể từ ngày nhận đưc đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 4, khon 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nưc cấp giấy chng nhận đăng chào bán chng chỉ qu lần đầu ra công chúng, giy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng ch quỹ. Trưng hợp từ chối, Ủy ban Chng khoán Nhà nưc phải trả lời bng văn bản nêu do.

 

10. Giấy chứng nhn đăng ký chào bán chng chỉ quỹ, giấy chng nhận đăng phát hành thêm chng chỉ qu do Ủy ban chng khoán Nhà c cấp cho công ty quản quỹ là văn bản c nhận hồ đăng chào bán, phát hành thêm chng chỉ qu đã đáp ng đủ điều kiện, th tục theo quy định của pháp luật.

 

Điều 5. Chào bán, phân phối chng ch quỹ đóng

 

1. Việc chào bán chứng ch qu ra công chúng chỉ đưc thc hin sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nưc cấp giấy chứng nhn đăng chào bán chứng chỉ quỹ.

 

2. Trong thi hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhn đăng chào bán hiệu lc, công ty quản lý qu phải công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bản thông báo chào bán phải có đy đủ các nội dung theo quy định tại ph lục số 02 ban hành m theo Thông tư này.

 

3. Công ty quản quỹ, đi lý phân phối, tổ chc bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phi chng chỉ quỹ một cách công bằng, công khai, bảo đm thời hạn đăng mua chng ch qu cho nhà đầu tối thiểu hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải đưc ghi trong bản thông báo chào bán.


Trưng hp số ợng chng ch quỹ đăng mua t quá s lưng chứng ch quỹ đăng chào bán, công ty quản quỹ phải phân phối hết số chứng ch quỹ đưc phép chào bán cho nhà đầu tương ứng với tỷ lệ đăng mua của từng nhà đầu tư.

 

4. Toàn bộ vốnp của nhà đầu tư phải đưc phong toả tại một tài khoản riêng m tại ngân hàng giám sát và ch đưc giải tỏa sau ngày giấy chng nhận đăng thành lập quỹ hiệu lc. Ngân hàng giám sát trách nhim thanh toán tiền lãi cho quỹ với lãi suất tối thiu bằng lãi suất không k hạn đang áp dụng cho thời gian phong tỏa vốn.

 

5. Công ty quản quỹ phải hoàn thành việc phân phối chứng ch quỹ trong thi hạn chín mươi (90) ngày, k từ ngày giấy chứng nhận đăng chào bán chng ch quỹ ra công chúng hiệu lực. Trưng hợp không thể hoàn thành việc phân phối chứng ch quỹ trong thời hạn này, công ty qun qu có văn bản đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nưc xem xét gia hạn việc phân phối chứng ch quỹ.

 

Trong thời hạn bảy (07) ngày k từ ngày nhn đưc đề nghị của công ty quản qu, Uỷ ban Chng khoán Nhà nưc xem xét gia hạn thi gian phân phối chứng ch qu, nhưng tối đa không quá ba ơi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chng khoán Nhà nưc phải trả lời bằng văn bản và u rõ lý do.

 

6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể tngày hoàn thành đt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng chào bán hết hiệu lc, ng ty quản quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà c, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điu 3 Thông này về việc quỹ không đáp ng điều kiện thành lập khi xảy ra mt trong các trường hợp dưi đây:

 

a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu mua chng ch qu, không kể nhà

đầu chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc

 

b) Tổng giá trị vốn huy đng đưc thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy đnh tại điu lệ qu (nếu có).

 

7. Trong trưng hợp không đáp ng điều kiện thành lp quỹ theo quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mưi lăm (15) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chng nhận đăng chào bán hết hiu lực, công ty quản lý qu phi hoàn trả cho nhà đầu mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi sut phát sinh (nếu có), đồng thời chu mọi chi phí phát sinh từ vic huy động vốn.

 

8. Vic đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22,

23 Lut chng khoán.

 

9. Trưng hợp phát hành thêm chứng ch qu để tăng vốn, trình tự, th tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua thực hin theo quy định ti khoản 1,

2, 3, 4, 5 Điều này các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán áp dụng cho t chc niêm yết của pháp luật về doanh nghip.


Điều 6. Đăng ký thành lập quỹ đóng, điều chỉnh giấy chng nhận

đăng thành lập quỹ đóng

 

1. Trong thời hạn mưi (10) ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chng nhận đăng chào bán hết hiệu lc, công ty qun quỹ phải gửi Uỷ ban Chng khoán Nhà nưc h sơ đăng thành lập quỹ gm:

 

a) Giấy đăng thành lập quỹ theo mẫu quy định tại phụ lc số 03 ban hành kèm theo Thông này;

 

b) Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo văn bn xác nhận của ngân hàng giám sát về s vốn huy đng đưc trong đợt chào bán s ng nhà đầu tư thanh toán cho đt chào bán.

 

2. Trưng hợp phát hành thêm chng ch quỹ để tăng vốn, trong thi hạn năm (05) ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, công ty quản lý qu phải đề nghị Uỷ ban Chng khoán Nhà c điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng thành lập quỹ gồm các tài liệu quy định tại khon 1 Điều này.

 

3. Hồ đăng thành lập quỹ, hồ đề nghị điều chnh giấy chứng nhận đăng thành lập quỹ đưc lập thành một (01) b gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gi trc tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nưc hoặc gi qua đưng bưu điện.

 

4. Trong thời hạn mưi (10) ngày, kể từ ngày nhận đưc bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nưc cấp giấy chng nhận đăng thành lập quỹ hoặc điều chỉnh giấy chng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hp từ chối, Uỷ ban Chng khoán Nhà nưc phải trả lời bng văn bản nêu do.

 

Điều 7. Xác nhận quyền sở hu chng chỉ quỹ

 

1. Trong thi hạn năm (05) ngày, k t ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhn đăng thành lập quỹ điều chỉnh hiu lực, công ty quản quỹ trách nhim xác nhận quyền s hu cho nhà đầu tư với số ng chng ch quỹ đã mua lập sổ đăng nhà đầu vi các ni dung ch yếu sau:

 

a) Tên, đa chỉ trụ sở chính của ng ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính ca ngân hàng giám sát; tên đầy đ của quỹ; chng khoán niêm yết của quỹ (nếu có);

 

b) Tổng số chng ch qu đưc quyền chào bán, tổng số chng chỉ quỹ đã bán tng vốn huy động đưc cho quỹ;

 

c) Danh sách nhà đầu tư: họ tên, s chng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối vi nhân), tên đầy đ, tên viết tắt, số đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ s chính i với tổ chc); s tài khoản lưu chứng khoán (nếu có); số ng chng chỉ quỹ sở hu; tỷ lệ s hữu; ngày đăng mua và ngày thanh toán;


d) Ngày lập sổ đăng nhà đầu tư.

 

2. Thông tin về nhà đu tư tại sổ đăng ký nhà đầu tư căn c để chứng thực quyền sở hữu chứng ch quỹ của nhà đầu đó.

 

3. Công ty quản qu thc hin việc đăng ký, lưu chng ch quỹ theo quy đnh pháp luật về đăng ký, lưu chứng khoán.

 

4. Trong thời hạn bốn ơi lăm (45) ngày, k từ ngày giy chng nhận đăng thành lp quỹ có hiệu lực, công ty qun quỹ gi Uỷ ban Chng khoán Nhà nưc:

 

a) Biên bản họp hoc biên bản kim phiếu nghị quyết đại hội nhà đầu tư về ban đại diện quỹ, thành viên ban đại diện quỹ;

 

b) Danh sách h sơ nhân ca các thành viên ban đại diện qu.

 

Điều 8. Niêm yết chng chỉ quỹ

 

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhn đăng thành lập quỹ điều chỉnh hiu lực, công ty quản lý qu phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng ch quỹ trên Sở giao dịch chng khoán theo quy đnh của pháp luật.

 

2. Nhà đầu tư đăng mua chứng ch quỹ đưc coi đã thông qua vic niêm yết chng ch quỹ. Trưng hợp điều lệ quỹ có quy định đã đưc ng bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết chứng ch quỹ, niêm yết bổ sung chứng chỉ quỹ mới phát hành thêm không cần lấy ý kiến đại hi nhà đầu tư.

 

 

Mục 2

 

HOT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA QUỸ

 

Điều 9. Danh mục hoạt động đầu của quỹ đóng

 

1. Danh mc đầu ca quỹ đóng phải phù hp với mục tiêu chính sách đầu tư đã đưc quy đnh tại điều lệ qu công bố tại bản cáo bạch.

 

2. Quỹ đóng đưc phép đầu vào các loại tài sản sau đây tại Vit Nam:

 

a) Gửi tin tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng;

 

b) Công c thị trưng tiền tbao gồm giy tờ giá, ng c chuyển nhưng theo quy định trong lĩnh vc ngân hàng;

 

c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu đưc Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;

 

d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên

Sở giao chứng khoán của Việt Nam;

 

đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo


pháp luật Vit Nam; c phiếu của công ty c phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hn;

 

e) Các chứng khoán tài sản khác theo quy đnh của pháp luật và hướng dẫn của B Tài chính.

 

3. Công ty quản qu chỉ đưc gi tiền đu công c th trường tiền tệ quy định ti đim a, b khoản 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã đưc ban đi diện quỹ phê duyệt.

 

4. cấu danh mc đu tư ca quỹ phải phù hợp vi các quy định tại điều lệ qu phải bảo đm:

 

a) Không đầu vào chng khoán của một tổ chc phát hành quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, ngoại tr trái phiếu Chính ph;

 

b) Không đu quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị i sản của quỹ vào các loại chứng khoán các tài sản (nếu có) quy định tại đim a, b khoản 2 Điều này đưc phát hành bi cùng mt t chức, ngoại tr trái phiếu Chính ph;

 

c) Không đu quá ba ơi phần tm (30%) tổng giá trị i sản ca quỹ vào các tài sản quy định tại đim a, b, d, đ e khoản 2 Điều này phát hành bởi một tổ chc hoặc mt nhóm công ty quan hệ sở hữu với nhau;

 

d) Không đầu quá mưi phn trăm (10%) tổng giá trị tài sản của qu

vào bất động sản các tài sản tài chính quy đnh tại điểm đ khoản 2 Điu này;

 

đ) Không đưc s dụng vốn tài sản của quỹ để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, tr trưng hợp đầu tiền gửi theo quy đnh tại đim a khoản 2

Điều này; không đưc s dụng tài sản của quỹ để thực hiện các giao dịch quỹ

(vay mua chng khoán), bán khống (cho vay chứng khoán để bán);

 

e) Không đu vào chứng ch của chính qu đó, đầu vào các quỹ đu tư chng khoán, công ty đầu chứng khoán thành lập hot đng tại Việt Nam;

 

g) Trưng hp quỹ đăng là nhà đầu tư nưc ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông này, trong hot động đầu tư, quỹ còn phải tuân thủ các quy đnh của pháp luật liên quan về hạn chế sở hu đối với nhà đầu nưc ngoài.

 

5. Công ty quản lý qu không đưc vay để tài trợ cho hoạt đng của quỹ, tr trưng hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tng giá tr các khoản vay ngắn hạn của quỹ không đưc q năm phn trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ ti mọi thi đim thi hạn vay tối đa ba mươi (30) ngày.


6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đu tư ca quỹ đưc phép sai lệch nhưng không quá mưi lăm phần trăm (15%) so với các hn chế đầu quy định ti khoản 4 Điều này ch do các nguyên nhân sau:


 

 


a) Biến đng giá trên th trưng của tài sn trong danh mc đu ca quỹ;

 

b) Thc hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;

 

c) Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai


chứng khoán của các tổ chc phát hành;

 

d) Quỹ mới được đăng ký thành lập hoặc tăng vốn hoặc hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực;

 

đ) Quỹ đang trong thời gian thanh lý tài sản để giải thể.

 

7. Trong thi hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại khoản 6 Điu này, công ty quản quỹ phải hoàn tt việc điều chnh lại danh mc đầu tư của quỹ, bo đm phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều này.

 

8. Trưng hợp sai lệch là do công ty quản lý qu không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy đnh của pháp luật hoặc điu lệ qu, thì phải điu chnh lại danh mục đầu trong thời hn mưi lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý qu phải bồi thưng thiệt hại cho qu (nếu có) chu mọi chi phí phát sinh liên quan đến vic điu chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhun, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận đưc cho quỹ.

 

9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tt việc điều chnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý qu phải công b thông tin theo quy định ti khoản 4 Điều 3 Thông này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chng khoán Nhà c về các sai lệch cấu danh mục đầu tư, nguyên nhân, thời đim phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mc độ thiệt hại bồi thưng thiệt hại cho quỹ (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho quỹ (nếu có), biện pháp khắc phục, thi gian thực hiện, kết qu khắc phục. Thông báo phải ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát.

 

10. Khi thực hiện các giao dch mua, bán tài sản cho quỹ, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:

 

a) Đi vi chứng khoán niêm yết, đăng giao dịch tại Sở Giao dch Chứng khoán, các giao dịch phải đưc thực hin thông qua h thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;

 

b) Đi với các tài sn không phải là chứng khoán niêm yết, đăng giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản qu phải ly ý kiến chấp thuận bng văn bản của ban đại diện qu về khoảng giá dự kiến thc hiện, thời đim giao dịch, đối tác thc hiện giao dịch hoặc đối tác không đưc phép


thực hiện giao dịch (nếu có), loại tài sản giao dịch trưc khi thc hiện giao dch.

 

Điều 10. Giá tr i sản ròng

 

1. Công ty quản qu trách nhiệm xác đnh giá trị tài sản ròng của quỹ và giá tr tài sản ròng trên một chng ch qu đnh k ti thiểu một lần trong một tun, trong đó:

 

a) Giá tr tài sản ròng của quỹ đưc xác định bằng tổng giá tr tài sản trừ đi tng nợ phi trả của quỹ. Tổng giá tr tài sản của quỹ đưc xác định theo giá thị trưng hoặc giá trị hợp lý ca tài sản (trong trưng hp không xác định đưc giá th trưng). Tổng nợ phải trả của quỹ các khoản nợ hoặc nghĩa vụ thanh toán của quỹ tính đến ngày trước ngày định giá. Phương pháp xác định giá thị trưng, giá tr hp các tài sản có trong danh mục, giá trị các khon nợ và nghĩa v thanh toán thực hiện theo nguyên tắc quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông này quy định nội bộ tại s tay định giá;

 

b) Giá trtài sản ròng trên mt chứng ch quỹ bằng giá trị tài sản ròng của quỹ chia cho tổng số chứng ch quỹ đang lưu hành.

 

2. Công ty quản qu phải xây dng s tay đnh giá bao gm tối thiểu những nội dung sau:

 

a) Nguyên tắc, tiêu chí la chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp o giá. Các nguyên tắc này cũng phải đưc quy đnh rõ tại điều lệ quỹ;

 

b) Nguyên tắc, quy trình thực hin và các pơng pháp định giá phù hợp với quy đnh ca pháp luật, quy đnh tại điều lệ quỹ đưc đại hội nhà đầu tư phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy tnh thực hiện các phương pháp đnh giá phải ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để áp dụng thống nhất trong các điu kiện thị trưng khác nhau.

 

3. S tay đnh giá phải đưc ban đại din quỹ phê duyt cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) t chc cung cấp báo giá, không phải là ngưi liên quan của công ty quản lý qu ngân hàng giám sát, cũng phải đưc ban đại diện quỹ phê duyệt.

 

4. Giá tr tài sản ròng ca quỹ, giá trị tài sản ng trên một chng ch quỹ phải đưc ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thc hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã đưc công ty quản qu chấp thuận.

 

5. Tại ngày làm vic tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhn, thông tin v giá tr tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên mt chứng chỉ quỹ đưc công b theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

 

6. Công ty qun quỹ đưc ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác đnh giá trị tài sản ròng của quỹ, giá tri sản ròng trên một chứng chỉ qu. Trong trưng hp này, công ty quản qu ngân hàng giám sát phải cơ chế và quy trình đối chiếu, soát xét, kim tra, giám sát bảo đm hot động xác định giá


tr tài sản ròng phù hợp các quy định của pháp lut, giá trị tài sn ng đưc tính chính xác.

 

7. Trưng hợp bị đnh giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể t khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trưng hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá tr tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản quỹ hoặc ngân hàng giám sát kp thời điều chỉnh.

 

8. Trong thi hạn năm (05) ngày, kể t ngày phát hin g trị i sản ròng bị đnh giá sai, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trưng hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định g tr tài sản ròng) phải điều chỉnh lại công bố thông tin theo quy đnh tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nưc về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp x lý. Nội dung thông báo phải đưc công ty qun quỹ ngân hàng giám sát cùng ký xác nhn.

 

Điều 11. Phân chia lợi tc của qu

 

1. Nhà đầu tư đưc nhận lợi tc từ quỹ theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ theo phương án phân chia đã đưc đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Lợi tc chi tr cho nhà đầu tư đưc trích từ lợi nhuận trong k, hoặc lợi nhun lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các qu (nếu có) theo quy đnh tại điều lệ quỹ hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy đnh của pháp luật.

 

2. Li tức th đưc thanh toán bằng tiền, bằng chng chỉ quỹ phát hành thêm. Tối thiếu i lăm (15) ngày trưc khi phân phi li tc, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng của nhà đầu tư. Thông báo phi bao gồm tối thiểu các nội dung theo quy đnh tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này.

 

3. Việc chi tr lợi tc quỹ bo đảm nguyên tắc:

 

a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy định tại điều l quỹ và đã công b tại bản cáo bạch, bản cáo bạch m tắt;

 

b) Thc hin sau khi quỹ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp lut và trích lập đầy đủ các quỹ theo quy định tại điều lệ quỹ (nếu );

 

c) Sau khi chi trả, quỹ vẫn phải bảo đảm ngun vn để thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sn khác đến hạn bo đm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) t đồng;

 

d) Mức chi trả li tc do đại hội nhà đầu hoặc ban đại diện quỹ quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều l quỹ về chính sách phân chia li nhuận của quỹ;


đ) Trưng hp phân phối li tức bằng chứng ch quỹ, quỹ phải đủ nguồn vốn đối ng từ lợi nhun sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính k gần nht đã đưc kim toán hoặc soát t.

 

 

 

Mục 3

 

ĐI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ, BAN ĐẠI DIỆN QU

 

 

Điều 12. Quyn và nghĩa v ca nhà đầu tham gia o quỹ

 

1. Nhà đầu tư các quyn và nghĩa vụ sau đây:

 

a) Quyền đưc đối xử công bằng. Mỗi chứng ch qu đều tạo cho ngưi sở hữu quyn, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;

 

b) Quyền tự do chuyển nhưng chng chỉ quỹ, trừ tng hợp b hạn chế chuyển nhưng theo quy đnh ca pháp luật tại điều lệ quỹ;

 

c) Quyền đưc tiếp nhận đầy đủ các thông tin đnh k thông tin bt thưng về hoạt động ca quỹ;

 

d) Quyền trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội nhà đầu tư thực hiện quyền biểu quyết trc tiếp hoặc thông qua đại diện đưc uỷ quyền hoc thực hiện bỏ phiếu t xa;

 

đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tin mua chứng chỉ qu trong thời hạn quy định tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch ch chịu trách nhim v các khoản nợnghĩa v tài sản khác ca quỹ trong phm vi số tiền đã thanh toán khi mua chứng ch quỹ;

 

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định ca pháp luật về chứng khoán ti điều lệ quỹ.

 

2. Nhà đầu tư, hoc nhóm nhà đu s hu trên 10% tổng s chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong thi hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nh hơn quy đnh tại điều lệ qu các quyền sau đây:

 

a) Đề c ngưi vào ban đại diện quỹ. Trình t, th tc đ cử thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp áp dụng đôi với việc đ c ngưi vào hội đng quản trị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần ph thông;

 

b) Xem xét trích lục sổ biên bản và c nghị quyết của ban đại diện quỹ, báo cáo tài chính năm các báo cáo ca ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của qu;

 

c) Yêu cầu công ty qun quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư bất tng trong các trưng hợp sau:

 

- Có căn c xác thực về việc công ty qun quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyn của nhà đầu tư, hoặc nghĩa vụ của công ty quản quỹ, ngân hàng


giám sát hoặc ra quyết định t quá thẩm quyền quy định ti điều lệ qu, hợp đồng giám sát hoặc đưc giao bởi đại hội n đầu tư, gây tổn thất cho quỹ;

 

- Ban đại diện quỹ đã hết nhiệm k trên sáu (06) tháng chưa đưc bầu thay thế;

 

- Các trưng hợp khác theo quy đnh tại điều lệ quỹ;

 

d) Yêu cu công ty quản quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thưng liên quan đến tài sản hoạt động quản lý, giao dch tài sản của quỹ. Công ty quản quỹ, ngân hàng giám sát phải công văn tr lời nhà đầu tư trong thời hạn mưi m (15) ngày k từ ngày nhận đưc yêu cầu bằng văn bản;

 

đ) Kiến ngh vấn đề đưa vào chương trình hp đi hội nhà đầu tư. Kiến nghị phải bằng văn bản được gi đến công ty quản lý quỹ chm nht ba (03) ngày làm việc trưc ngày khai mạc, tr tng hp điều lệ quỹ quy định thời hạn khác;

 

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy đnh tại điều lệ qu.

 

3. Yêu cầu, kiến ngh của nhà đầu tư hoc nhóm nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều y phải đưc lp bng văn bản phi họ, tên, địa chỉ thưng trú, s giấy chng minh nhân dân, hộ chiếu n hiệu lc hoặc chứng thực nhân hợp pháp khác đi với nhà đầu nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tch, số quyết định thành lập hoc số đăng kinh doanh đi với nhà đầu là t chc; số lưng chứng ch qu nắm giữ và thời đim nm giữ ca từng nhà đầu tư, tổng số chứng ch quỹ của cả nhóm nhà đầu tư tỷ lệ s hu trong tng s chng ch quỹ đang lưu hành của qu; nội dung u cầu, kiến ngh; căn cứ và lý do. Trường hp triệu tập đại hội nhà đu bt thưng theo quy đnh ti đim c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh do việc triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thưng; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản qu, ngân hàng giám sát, mc đ vi phm hoặc về quyết định vưt quá thẩm quyền theo quy định tại điều l quỹ, hợp đồng gm t.

 

Điều 13. Đi hội nhà đầu tư

 

1. Đại hi nhà đầu do công ty quản quỹ triu tập quyết đnh những nội dung sau:

 

a) Sa đổi, b sung điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát;

 

b) Thay đổi chính sách, mc tiêu đầu ca quỹ; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu nưc ngoài tại quỹ; thay đổi phương án phân phối lợi tức; ng mc phí tr cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

 

c) Sáp nhập, hp nhất quỹ; giải th quỹ; tăng vốn điều lệ của quỹ; o dài thời hạn hoạt động của quỹ;


d) Quyết định các hợp đồng, giao dịch gia quỹ với nhà đu sở hữu trên

35% số chng ch qu đang lưu hành hoặc mt tỷ lệ khác theo quy đnh tại điều lệ quỹ; ni đại diện theo ủy quyền ngưi liên quan của n đầu tư này. Trong trưng hợp này, nhà đầu có quyền lợi liên quan không đưc biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch đưc chấp thun khi có s nhà đầu đại diện cho tối thiểu 65% tổng s phiếu biểu quyết n lại đồng ý;

 

đ) Bầu, miễn nhiệm, i nhiệm chủ tch thành viên ban đại diện qu; quyết định mc thù lao chi phí hoạt động của ban đại diện quỹ; thông qua việc lựa chọn tổ chức kim toán đưc chấp thun để kim toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ, tổ chức đnh giá độc lập (nếu ); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo v tài sản hoạt động hàng m của quỹ;

 

e) Xem xét x lý vi phm của công ty quản qu, ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ gây tổn thất cho quỹ;

 

g) Các vn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về chứng khoán ti điều lệ quỹ.

 

2. Chương trình nội dung hp đại hội nhà đầu tư đưc công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội nhà đầu tư thưng niên đưc t chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, k từ ngày có báo cáo tài chính năm đã đưc kim toán bởi t chức kim toán đưc chp thuận.

 

3. Công ty quản qu trách nhiệm triu tập họp bất thường đại hi nhà đầu tư trong các trưng hp sau:

 

a) Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc ban đại diện quỹ khi xét thấy cần thiết quyền li ca quỹ;

 

b) Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu quy định tại điểm c khoản 2 Điều 12 Thông này;

 

c) Các trường hợp khác theo quy đnh ti điều lệ quỹ.

 

4. Việc t chc hp bt thưng đại hi nhà đầu tư được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty qun qu nhận đưc yêu cu triệu tập họp bất thưng đại hội nhà đầu tư. Chậm nhất mưi lăm (15) ngày trưc khi diễn ra cuộc họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản qu phải gửi Ủy ban Chng khoán Nhà nưc toàn bộ chương trình, nội dung họp các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triu tập hp bất thưng đại hi nhà đầu tư, trong đó nêu do mục tiêu của cuộc họp.

 

5. Trưng hợp công ty quản quỹ không triu tập hp đại hội nhà đầu tư như quy đnh tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty qun quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thưng thiệt hại phát sinh đối với quỹ (nếu có). Trưng hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập hp đại hi n đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, ban đi diện quỹ hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý qu triu tập họp đại hi nhà đầu theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông này.


Điều 14. Điều kin, thể thc tiến hành họp, thông qua quyết đnh đại hi nhà đu

 

1. Công ty quản quỹ trách nhiệm xây dng và ng b trên trang thông tin điện tử của công ty quy định nội bộ về điều kiện, trình t, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp thông qua quyết đnh tại đại hội nhà đầu theo quy đnh pháp luật về doanh nghiệp điu lệ quỹ, gồm các nội dung chính sau:

 

a) Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội nhà đầu tư, trong đó thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trưng hp ly ý kiến nhà đầu tư bằng văn bn; thủ tc đăng tham dự đi hội nhà đầu tư;

 

b) Phương thc bỏ phiếu; trình t, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả

bỏ phiếu;

 

c) Lp thông qua biên bản đi hội nhà đầu tư; thông báo nghị quyết đại hội nhà đầu ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đi ngh quyết của đại hội nhà đầu tư.

 

2. Cuộc họp đại hội nhà đầu đưc tiến hành khi s nhà đầu tham dự đại diện cho ít nht năm mươi mt phần trăm (51%) tng số chng ch quỹ đang lưu hành. Hình thức tham gia thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham d họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy đnh tại điều lệ quỹ.

 

3. Quyết định của đại hội nhà đầu đưc thông qua tại cuộc họp khi đưc số nhà đầu đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biu quyết của tất cnhà đầu dự họp chấp thuận.

 

4. Trưng hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy đnh tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai đưc triệu tập trong thi hạn ba mươi (30) ngày, k t ngày cuộc họp lần thứ nhất d định khai mc. Trong trưng hp này, đi hội nhà đầu tư đưc tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tham dự.

 

5. Trừ trưng hp đi hội nhà đầu tư thường niên hoặc đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến v các vấn đề quy đnh tại đim b, c, d khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ đưc lấy ý kiến nhà đầu bằng văn bản, thay tổ chức họp đại hội nhà đầu tư. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, th tục ly ý kiến nhà đầu tư bằng văn bn phải đưc quy định ti điều lệ quỹ, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp lut về doanh nghiệp. Trong trưng hợp này, công ty quản quỹ phải tuân thủ thời hạn gi phiếu tài liệu họp cho nhà đu tư như tng hợp mời họp đại hi nhà đầu tư.

 

6. Trưng hp lấy ý kiến đi hội nhà đu dưi nh thức bằng văn bn, thì quyết đnh của đi hội nhà đu tư đưc thông qua khi đưc số nhà đầu tư đi diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thun.

 

7. Công ty quản lý quỹ và ban đại diện quỹ trách nhiệm xem t, bo đm các ngh quyết của đại hi nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ. Trong trưng hp quyết định của đại hội nhà đầu là không phù


hợp với quy đnh ca pháp luật điều l quỹ, thì phải tổ chức họp đại hội nhà

đầu để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến nhà đầu bằng văn bản.

 

8. Trong thi hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu bằng văn bản theo quy đnh tại khoản 5 Điều này, công ty quản quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đi hi nhà đầu cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu công b thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông này.

 

Điều 15. Ban đi diện quỹ

 

1. Ban đại diện quỹ đại diện cho nhà đầu tư, có từ ba (03) tới i mt (11) thành viên, đưc bầu tại các cuc họp đại hội nhà đu hoặc đưc nhà đầu tư cho ý kiến bằng văn bản. Việc đề c, ng cử thành viên ban đại diện quỹ phải tuân thủ quy định sau:

 

a) Thông tin liên quan đến các ng viên ban đại diện quỹ phi đưc công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quản quỹ chậm nhất mưi (10) ngày, trưc ngày triệu tập họp đại hội nhà đầu đ bầu thành viên ban đại diện quỹ. Thông tin phải bao gồm: họ tên, ngày tháng năm sinh; trình đ chuyên môn; trình độ quản lý; kinh nghim trong hoạt động quản lý tài sản, hoặc phân tích đu tư hoặc các kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoán, ngân hàng, bảo him; quá trình công tác kết quả đạt đưc; các công ty, quỹ mà ng viên đang nm gi chức v thành viên hi đồng qun trị, thành viên ban đi diện quỹ; các lợi ích có liên quan tới công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu có); các thông tin khác nếu liên quan;

 

b) Trưng hp số ng các ng viên ban đi din quỹ thông qua đề cử ứng cử vn không đ s ợng cần thiết, ban đại din quỹ đương nhiệm thể đề c thêm ứng viên hoặc tổ chc đề c theo chế quy đnh tại điều lệ quỹ. Cơ chế đề cử hay cách thức ban đại diện qu đương nhiệm đc ứng viên ban đi diện quỹ đưc công bố ràng đưc đại hội nhà đầu thông qua trưc khi tiến hành đề cử;

 

c) Trình tự, thủ tục đề c, ứng c thành viên ban đại din quỹ thc hin theo quy đnh của pháp luật về doanh nghiệp chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị hội đồng quản trị.

 

2. Nhng ngưi sau đây không đưc thành viên ban đại din quỹ:

 

a) Ngưi chưa thành niên, ngưi bị hạn chế hoc bị mất năng lc hành vi dân sự; ngưi đang bị truy cu trách nhim hình s, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tòa án trong hoặc ngoài nưc hoặc đang bị Tòa án cm hành ngh kinh doanh;

 

b) Ngưi đã bị kết án v tội xâm phạm s hu, m phm trật tự quản lý kinh tế, bị kết án về các tội danh trong lĩnh vực chng khoán, tài chính, ngân hàng, bảo him mà chưa đưc xoá án tích, trong hoặc ngoài nưc; ngưi đã bị kết án v tội từ tội phm nghiêm trng tr lên trong hoc ngoài nưc;


c) Là c đối tưng bị cấm quản doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;

 

d) Ngưi đã tng ch doanh nghiệp nhân, thành viên hợp danh ca công ty hp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), thành viên hội đồng quản trị, hi đồng thành viên, ban kiểm soát của doanh nghiệp, ch nhim và các thành viên ban quản trị hợp tác tại thi đim doanh nghiệp, hp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trưng hợp doanh nghiệp, hợp tác xã b tuyên b phá sản vì lý do bt khả kháng;

 

đ) Ngưi đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghip bị đình ch hoạt động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trng, trừ trưng hp là đại diện theo đề ngh của quan nhà nưc thẩm quyền nhm chấn chnh, củng cố doanh nghiệp đó;

 

e) Ngưi đã từng bị đình ch chức danh ch tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản tr, ch tịch hội đng thành viên, thành viên hội đồng thành viên, trưng ban kim soát, thành viên ban kim soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) của t chức tín dụng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, doanh nghiệp bảo him theo quy định của pháp lut chuyên ngành, hoc bị cơ quan có thm quyền xác định ngưi đó có vi phm dẫn đến vic t chc đó bị thu hồi giy phép;

 

g) Ngưi thuộc đối ng không đưc tham gia qun lý, điều hành theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức và pháp luật về phòng, chng tham nhũng;

 

h) Là thành viên của trên năm (05) ban đại din qu đại chúng, hội đồng quản trị công ty đầu chng khoán đại chúng;

 

i) Các trường hợp khác theo quy đnh ti điều lệ quỹ.

 

3. c trưng hp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên ban đại diện quỹ:

 

a) Mất ng lc hành vi dân sự, chết;

 

b) ngưi đại din phần vốn góp của nhà đầu t chức khi tổ chức đó bị chm dt cách pháp nhân;

 

c) Không còn ngưi đại din phn vốn góp theo y quyền của nhà đầu tư t chc;

 

d) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nưc Cộng hòa hi chủ nghĩa Việt Nam;

 

đ) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

 

4. Tối thiu hai phần ba (2/3) số thành viên của ban đi diện quỹ các thành viên độc lập theo nguyên tắc sau:

 

a) Không phải ni liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc đại diện theo ủy quyn của các tổ chức này;

 

b) Đáp ng các quy định khác tại điu lệ quỹ (nếu có).


5. Trong ban đại din quỹ phải có:

 

a) Tối thiểu mt thành viên độc lp trình đ chuyên môn, kinh nghim trong lĩnh vc kế toán, kim toán;

 

b) Tối thiểu một thành viên độc lập trình độ chuyên môn, kinh nghim trong hoạt đng phân tích đầu tư chng khoán hoặc quản tài sản;

 

c) Tối thiểu một thành viên trình độ chuyên môn về pháp lut.

 

6. Nhim k, tiêu chuẩn, trình t, thủ tục bổ nhim, miễn nhim, bãi nhiệm, bổ sung thành viên ban đại diện quỹ thc hiện theo quy định tại điều lệ quỹ phù hp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị hội đồng qun trị.

 

7. Trong thời hạn mưi (10) ngày, kể từ ngày thay đổi thành viên ban đại diện quỹ, công ty quản lý qu thông báo cho Ủy ban Chng khoán Nhà nưc và gửi danh sách ban đại diện quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này kèm theo h sơ nhân các thành viên mi của ban đại diện.

 

8. Trưng hp cu ban đại diện quỹ không còn đáp ng các điều kiện quy định tại khoản 4 và khon 5 Điều này, hoặc tnh viên thuộc trưng hợp quy đnh tại khoản 2 khoản 3 Điu này, trong thi hạn mưi lăm (15) ngày sau khi phát hin s việc, ban đại diện quỹ trách nhiệm la chọn thành viên tm thời thay thế đáp ứng quy định có liên quan. Công ty quản lý quỹ thực hiện công bố thông tin về việc lựa chọn thành viên tạm thời thay thế ca ban đại diện quỹ theo quy đnh của pháp luật chng khoán về việc thay đổi thành viên ban đại diện quỹ. Thành viên tm thời thay thế thực hiện quyn và nghĩa vụ ca thành viên ban đại din quỹ cho ti khi đại hội nhà đầu tư chính thc bổ nhiệm thành viên thay thế.

 

9. Quyền nghĩa v của ban đi diện quỹ đưc quy đnh tại điu l quỹ

tối thiểu phải bao gồm các nhim vụ sau:

 

a) Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư; thc hiện các hot động phù hợp với quy đnh pháp luật để bảo v quyền lợi của nhà đầu tư;

 

b) Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các t chc cung cấp báo giá theo quy đnh tại khoản 3 Điều 10 Thông này; danh sách các ngân hàng nhận tin gửi của quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này; chp thuận các giao dịch quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này; phê duyt hồ sơ phát hành thêm chứng ch quỹ và các ni dung liên quan theo thm quyền đưc giao;

 

c) Quyết định mức lợi tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy đnh tại điều lệ quỹ hoặc đã đưc đại hội nhà đầu thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thc phân phối lợi nhun;

 

d) Quyết đnh các vấn đề chưa sự thống nhất giữa công ty quản qu

ngân hàng giám sát trên cơ s quy định của pháp lut;


đ) Yêu cu công ty quản quỹ, ngân hàng giám sát kp thời cung cấp đy

đủ các tài liệu, thông tin v hoạt động qun tài sản hoạt động giám sát;

 

e) Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật các quy

định tại điều lệ qu.

 

10. Quyết đnh của ban đại diện quỹ đưc thông qua bằng biểu quyết ti các cuộc họp hoặc ly ý kiến bằng văn bản theo quy định tại điều lệ quỹ. Mi thành viên ban đi diện quỹ một phiếu biểu quyết.

 

11. Thành viên ban đại diện quỹ quyền, trách nhiệm nghĩa vụ sau:

 

a) Quyền, trách nhiệm, nghĩa v của thành viên ban đại diện quỹ thc hiện theo quy đnh của pháp luật về doanh nghiệp chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị ca công ty niêm yết và tại điều l quỹ;

 

b) Thc hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thc, cẩn trng quyền lợi tốt nhất của qu; không đưc ủy quyn cho ngưi khác thc hin quyền, nghĩa vụ, trách nhim của mình đối với quỹ;

 

c) Tham dự đầy đủ các cuộc hp ban đại diện quỹ ý kiến rõ ràng về

các vấn đề đưc đưa ra thảo lun.

 

12. Trong trưng hp điều lệ quỹ không quy định, t lao li ích khác ca thành viên ban đại diện quỹ đưc thực hiện theo quy định sau đây:

 

a) Thành viên ban đại diện quỹ đưc tr thù lao theo công việc, thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và các chi phí hp khác căn c o số ngày làm vic, nh chất của công việc và mc thù lao bình quân hàng ngày theo quy định tại điều lệ quỹ quyết định của đại hội nhà đầu tư. Thù lao chi phí quỹ đã thanh toán cho tng thành viên ban đại din quỹ đưc công b chi tiết trong báo cáo thường niên của quỹ. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập không thưng xuyên của thành viên ban đại diện quỹ theo quy định ca pháp luật liên quan;

 

b) Tổng mc thù lao chi phí thanh toán cho ban đi diện quỹ trong năm không vưt quá tổng ngân sách hoạt đng trong năm của ban đại diện qu đã đưc đại hội nhà đầu thông qua. Các khon này đưc tính vào chi phí hot động qun của quỹ phải đưc lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của quỹ.

 

13. Công ty quản quỹ trách nhiệm hỗ tr về nhân s, thiết bị kỹ thuật, soạn thảo tài liu trong các cuộc họp ban đại diện quỹ. Ban đại diện quỹ tổ chức họp tối thiểu sáu (06) tháng một lần hoặc theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ. Trình tự tổ chc cuộc họp, chương trình hp và các tài liệu liên quan đưc thông báo trưc cho các tnh viên theo thi hạn quy đnh của pháp luật về doanh nghiệp, điều lệ quỹ. Hình thc tham gia cuộc họp thể là trực tiếp, hoc trc tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy đnh tại điều lệ qu.


14. Cuộc họp ban đại diện quỹ đưc t chức khi tối thiểu hai phần ba

(2/3) số thành viên d họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ

51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của ban đại diện quỹ đưc thông qua nếu đưc đa số thành viên đa s thành viên độc lp thông qua.

 

15. Biên bản họp ban đại diện quỹ phi đưc lập chi tiết ràng. Thư ký các thành viên ban đại din quỹ tham gia vào phiên hp phải tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp ban đại diện quỹ phải đưc lưu giữ ti công ty quản lý qu theo quy đnh của pháp luật về doanh nghiệp điều lệ quỹ.

 

 

 

Mục 4

 

TÁI CẤU QU

 

 

Điều 16. Hợp nhất, sáp nhp quỹ

 

1. Quỹ đóng đưc hợp nhất, sáp nhập vi một quỹ đóng khác theo quyết định của đại hội n đầu tư. Ti thiểu ba mươi (30) ngày trưc ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản qu phải cung cấp cho nhà đầu các tài liệu liên quan tới việc hợp nht, sáp nhập bao gồm:

 

a) Phương án hợp nht, sáp nhập kèm theo báo cáo phân tích vic hp nhất, sáp nhập với các nội dung quy định tại ph lục số 05 ban hành kèm theo Thông này;

 

b) Dự thảo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập với nội dung quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

 

c) Báo cáo tài chính năm đã đưc kim toán, các báo cáo tài chính quý của tất c các quỹ bị hợp nhất, b sáp nhập tới quý gần nhất;

 

d) Dự thảo điều lệ quỹ, bản cáo bạch, bn cáo bạch tóm tt ca quỹ hợp nhất; dự thảo điều lệ quỹ nhận sáp nhập, bản cáo bạch bản cáo bạch tóm tắt của quỹ nhn p nhập.

 

2. Trong thời hạn mưi (10) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu thông qua quyết định hợp nht, sáp nhập, công ty qun quỹ phải thông báo về quyết đnh hợp nht, sáp nhập quỹ cho các chủ n. Trong thời hn ba mươi (30) ngày, ktừ ngày nhận đưc thông báo, chủ nợ có quyền yêu cầu quỹ thanh toán các khoản phải trả bằng văn bản. Nếu u cầu bng văn bn không đưc gi v công ty quản qu trong thời hạn nêu trên, thì chủ nợ coi như không yêu cầu quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập thanh toán trưc khi hp nhất, sáp nhập. Nghĩa vụ thanh toán sẽ do qu hp nhất, nhn p nhập thực hiện.


3. Trưng hp các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập đu quản lý bi cùng một công ty quản quỹ, thì mọi chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các dch vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ, không đưc hch toán vào chi phí của quỹ, trừ trưng hợp đi hội nhà đầu tư quyết đnh khác.

 

4. Công ty quản lý quỹ, ban đại diện quỹ trách nhiệm:

 

a) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính c, trung thc thông tin v quá trình hợp nhất, sáp nhập cho nhà đầu tư;

 

b) Quyền li, nghĩa vụ đưc giải quyết theo thỏa thuận gia các bên có liên quan theo nguyên tc t nguyện phù hợp với quy định của pháp lut;

 

c) Thanh toán các khoản nợ của quỹ cho chủ nợ theo yêu cầu ca chủ nợ. Việc thanh toán phải hoàn tất chm nhất tại ngày hợp nhất, sáp nhp.

 

Điều 17. Trình t, thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ

 

1. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, k từ ngày đại hi nhà đầu ca quỹ cuối cùng tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất,